□　黃瑞

商事仲裁對維護(hù)市場交易秩序及促進(jìn)社會資源高效流動，具有重要現(xiàn)實(shí)價值。中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱貿(mào)仲）將于2024年1月1日施行新版《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》（以下簡稱新版《仲裁規(guī)則》）。新版《仲裁規(guī)則》總結(jié)了國際國內(nèi)仲裁實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，融合了境外主要仲裁機(jī)構(gòu)最新實(shí)踐探索，采取多種舉措在加強(qiáng)公平公正原則的同時著力提高仲裁效率。其中，新版《仲裁規(guī)則》第十四條關(guān)于“多合同仲裁及仲裁中追加合同”的規(guī)定，將對提高當(dāng)事人多個合同爭議仲裁效率的作用顯著。該條規(guī)定如下：

“第十四條 多合同仲裁及仲裁中追加合同

（一）申請人就多個合同項(xiàng)下的爭議可在單個仲裁案件中合并提出仲裁申請，但應(yīng)同時符合下列條件：

1.多個合同系主從合同關(guān)系，或多個合同所涉當(dāng)事人相同且法律關(guān)系性質(zhì)相同，或多個合同所涉標(biāo)的具有牽連關(guān)系；

2.多個合同所涉爭議源于同一交易或同一系列交易；

3.多個合同中的仲裁協(xié)議內(nèi)容相同或相容。

（二）同時符合上述第（一）款1、2、3項(xiàng)規(guī)定情形的，申請人可在仲裁程序中申請追加合同，但上述申請過遲影響仲裁程序正常進(jìn)行的，可決定不予追加合同。

（三）上述第（一）（二）款程序事項(xiàng)，由仲裁委員會仲裁院決定。在仲裁庭組成后提出追加合同申請的，由仲裁庭決定。”

對比貿(mào)仲現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》第十四條，可以看出新版《仲裁規(guī)則》有兩個顯著變化：一是在多合同單案申請仲裁應(yīng)具備的第（一）款第1項(xiàng)合同范圍條件下，并列增加了“或多個合同所涉標(biāo)的具有牽連關(guān)系”這一新內(nèi)容；二是新增在符合多合同單案仲裁條件的情況下，可在仲裁案件立案后申請追加合同。這是新版《仲裁規(guī)則》非常重要的變化，將大大擴(kuò)展可合并單案仲裁的合同范圍。結(jié)合交易實(shí)踐與仲裁實(shí)務(wù)，至少可從以下三個方面提高仲裁效率。

第一，將使雖然不是主從合同關(guān)系或當(dāng)事人相同且法律關(guān)系性質(zhì)相同但只要所涉標(biāo)的具有牽連關(guān)系的多個合同項(xiàng)下的爭議，可在一個仲裁案件進(jìn)行仲裁。隨著交易需求多元化，交易架構(gòu)日益復(fù)雜，隨之而來即是交易安排的不斷創(chuàng)新，表現(xiàn)為同一交易經(jīng)由具體當(dāng)事人不完全相同、法律關(guān)系亦存在差異的多個不同合同予以落實(shí)，且單個合同亦可能包括多份合同文件。例如，股權(quán)投資項(xiàng)目可能先后涉及框架協(xié)議、投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、回購協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及與項(xiàng)目目的實(shí)現(xiàn)相關(guān)的業(yè)務(wù)合作協(xié)議等多個交易合同。也有的投融資交易項(xiàng)目為進(jìn)行投資、合資、融資、項(xiàng)目建設(shè)以及項(xiàng)目公司后續(xù)業(yè)務(wù)合作等一攬子安排，在雙方多個關(guān)聯(lián)主體之間達(dá)成內(nèi)容不同、但存在一定交叉援引關(guān)系的多個平行交易合同。復(fù)雜交易項(xiàng)目實(shí)施履約中的爭議，可能存在涉及多個合同但按照現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》又無法在同一個案件中申請仲裁的情況。而新版《仲裁規(guī)則》第十四條的規(guī)定，恰如其時地?cái)U(kuò)大了可單案仲裁的多合同范圍，體現(xiàn)并回應(yīng)了商事交易更為復(fù)雜背景下的爭議解決新需求。

第二，將使仲裁程序中與多合同仲裁相關(guān)的案件受理異議/管轄權(quán)異議，因新規(guī)則的施行而大幅下降，從而節(jié)省與該類程序異議及處理相關(guān)的時間成本。因現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》下可單案申請仲裁的合同范圍，限定在主從關(guān)系或者當(dāng)事人相同且法律關(guān)系性質(zhì)相同，所以，有的仲裁案件中被申請人提出案件受理異議/管轄權(quán)異議。例如對融資租賃交易、股權(quán)投資交易下多個合同爭議的仲裁案件。不論具體案件中被申請人的異議是否成立，客觀上講，異議處理都會造成仲裁案件具體程序的增加，相應(yīng)地要付出更多的時間成本。相信新版《仲裁規(guī)則》更為寬泛的多合同可單案仲裁范圍條件規(guī)定，可有效減少當(dāng)事人的該類程序爭議事項(xiàng)。

第三，將使申請仲裁時未列入的相關(guān)合同有機(jī)會在仲裁程序中被追加進(jìn)入正在進(jìn)行的仲裁案件，從而避免因缺乏對方當(dāng)事人同意而不得不另案仲裁時的額外時間和費(fèi)用成本。仲裁實(shí)務(wù)中，存在同一交易或同一系列交易的個別合同在提起仲裁時因遺漏等多種原因未被列入的情形。在新版《仲裁規(guī)則》施行之前，假設(shè)在沒有當(dāng)事人一致同意的情況下將已立案之外合同的爭議納入仲裁裁決，則存在超裁問題。在新版《仲裁規(guī)則》施行后，因仲裁規(guī)則內(nèi)容經(jīng)由仲裁條款/仲裁協(xié)議的形式納入當(dāng)事人合同約定，則除非仲裁條款/仲裁協(xié)議中有明確的排除或不同約定，是可以將符合該條約定的合同追加于已立案仲裁案件。這有利于當(dāng)事人高效地在同一個案件中解決不同合同項(xiàng)下的爭議，避免如若另需啟動新的仲裁案件所必然發(fā)生的更多時間和費(fèi)用成本。

另需注意的是，近幾年其他司法區(qū)域的主要仲裁機(jī)構(gòu)也在通過修訂仲裁規(guī)則，不斷擴(kuò)大多合同單案仲裁（Single Arbitration under Multiple Contracts）的合同范圍。貿(mào)仲率先在新版《仲裁規(guī)則》中大幅擴(kuò)大可單案仲裁的合同范圍，還針對仲裁用戶需要新增仲裁中追加合同規(guī)定，為中外各地合同當(dāng)事人提供了更為寬泛高效的爭議仲裁機(jī)制。同時，新版《仲裁規(guī)則》依然以尊重當(dāng)事人意思自治為基本原則，如若具體合同當(dāng)事人希望對包括第十四條在內(nèi)的仲裁規(guī)則內(nèi)容另作約定，在仲裁條款/仲裁協(xié)議中予以明確即可。所以，站在公司企業(yè)等合同主體的視角，應(yīng)充分理解新版《仲裁規(guī)則》修訂的變化及影響，如果就具體交易合同的爭議仲裁有個性化需求，應(yīng)在專業(yè)律師評估建議的基礎(chǔ)上進(jìn)行相應(yīng)的合同約定。

（作者系中國通用咨詢投資有限公司原總法律顧問）