今天，廣東省高級人民法院發(fā)布首批仲裁司法審查典型案例，涵蓋承認外國仲裁裁決、協(xié)助區(qū)際仲裁財產(chǎn)保全、確認仲裁協(xié)議效力、撤銷或者不予執(zhí)行仲裁裁決等多個方面，涉及電子格式合同仲裁條款效力認定、仲裁程序瑕疵彌補、虛假仲裁懲治等前沿與熱點問題。

仲裁是我國多元化糾紛解決機制的重要組成部分，也是國際通行的糾紛解決方式。近年來，廣東法院始終尊重當事人選擇仲裁的意思自治，堅持支持和規(guī)范仲裁高質量發(fā)展，著力打造“仲裁友好型”司法環(huán)境，為營造市場化法治化國際化營商環(huán)境提供司法服務和保障。2023年，全省法院審結仲裁司法審查案件2688件，同比增長11%，對仲裁裁決的支持率超過99%。

01馬某公司申請承認外國仲裁裁決案——嚴格執(zhí)行《紐約公約》承認外國仲裁裁決

基本案情

烏茲別克斯坦企業(yè)馬某公司與中國企業(yè)宏某公司通過互聯(lián)網(wǎng)訂立國際貨物買賣合同，因宏某公司未按合同約定交付貨物，馬某公司根據(jù)仲裁協(xié)議向烏茲別克斯坦工商會國際商事仲裁院提起仲裁申請。馬某公司申請仲裁后，烏茲別克斯坦工商會國際商事仲裁院作出仲裁裁決，裁令宏某公司向馬某公司返還相應貨款、承擔賠償金及仲裁費。之后，馬某公司向佛山市中級人民法院提出承認案涉仲裁裁決的申請。宏某公司以簽署合同的人員劉某并非其公司員工、無權代表公司對外訂立合同為由，辯稱其與馬某公司之間不存在仲裁協(xié)議，案涉仲裁裁決不應被承認。

裁判結果

佛山市中級人民法院認為，中國和烏茲別克斯坦共和國均為《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（以下簡稱《紐約公約》）締約國，本案應適用《紐約公約》的相關規(guī)定進行審查。根據(jù)《紐約公約》第二條、第四條之規(guī)定，判斷案涉仲裁裁決是否符合《紐約公約》第五條不予承認和執(zhí)行條件的前提是當事人之間是否存在合法有效的仲裁協(xié)議。結合案涉買賣合同的磋商情況、合同加蓋宏某公司業(yè)務章的外觀形式、合同約定了宏某公司的聯(lián)系地址、宏某公司銀行賬戶收取貨款等事實，馬某公司有理由相信劉某有權代表宏某公司與其訂立案涉合同，合同中約定的仲裁協(xié)議成立，且效力及于宏某公司，宏某公司關于雙方不存在仲裁協(xié)議以及不應承認案涉仲裁裁決的主張不能成立，故裁定承認案涉外國仲裁裁決。

典型意義

本案仲裁裁決由烏茲別克斯坦仲裁機構作出，涉及中烏兩國公司之間的國際貨物買賣合同糾紛。人民法院依照《紐約公約》的規(guī)定承認外國仲裁裁決，支持商事仲裁在解決國際貿(mào)易糾紛中發(fā)揮重要作用，平等保護“一帶一路”倡議沿線國家商事主體的合法權益，樹立了中國“仲裁友好型國家”的司法形象，為營造穩(wěn)定、公平、可預期的營商環(huán)境提供強有力的司法服務和保障。

02維某公司在香港仲裁程序中申請跨境財產(chǎn)保全案——嚴格執(zhí)行區(qū)際司法協(xié)助安排準許香港仲裁當事人提出的財產(chǎn)保全申請

基本案情

香港企業(yè)維某公司因與內(nèi)地企業(yè)珠某公司股權轉讓及擔保糾紛一案，向香港國際仲裁中心申請仲裁并獲受理后，通過該仲裁中心向廣州市中級人民法院申請財產(chǎn)保全，請求凍結、查封、扣押珠某公司名下價值人民幣1.8億余元的財產(chǎn)。香港國際仲裁中心根據(jù)《最高人民法院關于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院就仲裁程序相互協(xié)助保全的安排》，將維某公司的財產(chǎn)保全申請書及相關材料提交至廣州市中級人民法院。

裁判結果

廣州市中級人民法院認為，依據(jù)《最高人民法院關于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院就仲裁程序相互協(xié)助保全的安排》，維某公司作為香港仲裁程序的當事人，有權在仲裁裁決作出前向內(nèi)地法院提出財產(chǎn)保全申請，故裁定凍結、查封、扣押珠某公司名下價值人民幣1.8億余元的財產(chǎn)。

典型意義

人民法院依法適用《最高人民法院關于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院就仲裁程序相互協(xié)助保全的安排》，準許香港仲裁程序中當事人提出的財產(chǎn)保全申請，為將來執(zhí)行香港仲裁裁決提供保障，支持香港建設亞太區(qū)國際法律及爭議解決服務中心，推動建立共商共建共享的多元化糾紛解決機制。

03梁某申請確認仲裁協(xié)議效力案——對電子格式合同中仲裁條款的提示說明義務的審查

基本案情

梁某申請注冊成為“最珠?！盇PP的用戶。該APP《用戶協(xié)議》首頁顯示：“在使用‘最珠海’之前，請您務必審慎閱讀、充分理解《用戶協(xié)議》，特別是限制或免除責任的相關條款、法律適用和爭議解決條款?！痹搮f(xié)議第十一條“法律適用和爭議解決”第二款中，“協(xié)商不成的，均提請珠海仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力”的內(nèi)容標注有下劃線。梁某以該仲裁條款是格式條款、仲裁收費較高加重用戶責任為由，向珠海市中級人民法院請求確認該《用戶協(xié)議》中的仲裁條款無效。

裁判結果

珠海市中級人民法院認為，《用戶協(xié)議》在首頁提醒用戶審慎閱讀、充分理解該協(xié)議中的法律適用和爭議解決條款，仲裁條款亦標注有下劃線，已采取合理方式提示用戶注意。訴訟與仲裁同為爭議解決方式，雖然兩者在審理程序、費用收取等方面存在差異，但對當事人合法權益的保護并無優(yōu)劣之分。案涉仲裁條款并未排除APP用戶的法定救濟權利，亦未導致用戶的合法權益減損或責任加重。案涉仲裁條款符合《中華人民共和國仲裁法》規(guī)定的成立要件，合法有效，故裁定駁回梁某的申請。

典型意義

隨著電子商務和信息化的發(fā)展，越來越多的商事主體選擇通過互聯(lián)網(wǎng)進行商業(yè)活動并訂立合同。仲裁作為爭議解決的方式之一，與訴訟并無優(yōu)劣之分，且其一裁終局的屬性對解決糾紛而言更為便捷。網(wǎng)絡服務商在其提供的電子格式合同中選擇仲裁作為爭議解決方式，不屬于不合理限制用戶主要權利、加重用戶責任的情形，只要對仲裁條款盡到合理的提示說明義務，則該仲裁條款應為有效。本案進一步明確了認定電子格式合同中仲裁條款效力的裁判標準。

04李某申請確認仲裁協(xié)議效力案——備案合同與非備案合同約定爭議解決方式不一致時的仲裁條款效力認定

基本案情

李某（賣方）與樊某（買方）簽訂《二手房買賣合同》，合同第2條約定：“買賣雙方在簽署本合同后因遞件過戶需要而簽署房協(xié)及國土部門指定示范文本，合同的履行以本合同為準，本合同沒有約定或約定不明的，再依據(jù)因遞件過戶需要而簽署的房協(xié)及國土部門指定示范文本來辦理?！焙贤?3條約定，因合同履行產(chǎn)生糾紛的，向深圳仲裁委員會申請仲裁。之后，雙方簽訂《深圳市二手房買賣合同》，約定合同爭議向有管轄權的人民法院起訴，該合同文本由“深圳市二手房自助交易合同打印系統(tǒng)”生成。深圳國際仲裁院受理了樊某提出的仲裁申請后，李某向深圳市中級人民法院請求確認其與樊某訂立的仲裁協(xié)議無效。

裁判結果

深圳市中級人民法院認為，李某與樊某就案涉房產(chǎn)交易簽訂了兩份房屋買賣合同，兩份合同約定了不同的爭議解決方式。根據(jù)李某與樊某簽訂的《二手房買賣合同》的約定，合同履行以該合同為準，沒有約定或約定不明的才依據(jù)因遞件過戶需要而簽署的房協(xié)及國土部門指定示范文本來辦理。因此，應以該《二手房買賣合同》約定的爭議解決條款來認定案涉房產(chǎn)交易糾紛的爭議解決方式。該《二手房買賣合同》中的仲裁條款包括請求仲裁的意思表示，約定了明確的仲裁事項和仲裁機構，符合《中華人民共和國仲裁法》規(guī)定的成立要件，屬于合法有效的仲裁協(xié)議。故裁定駁回李某的申請。

典型意義

司法實踐中，涉及房屋買賣、股權轉讓的糾紛大量存在備案合同與非備案合同并存的情形。在兩份合同約定的爭議解決方式不一致的情況下，人民法院充分尊重當事人意思自治，結合交易背景、交易習慣、合同條款等事實認定當事人協(xié)商一致選擇的爭議解決方式，明確了此類案件中對于認定仲裁協(xié)議效力的裁判標準。

05陳某訴泓某公司建設工程合同糾紛案——合同約定糾紛“由當?shù)刂俨脵C構仲裁”的效力認定

基本案情

陳某與泓某公司簽訂《工程項目承包合同》，約定合同爭議由廣州仲裁委員會仲裁。因工程量增加，雙方又簽訂了《工程項目責任合同》，該合同第十一條“爭議”條款中約定，合同爭議由當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。后因合同履行產(chǎn)生糾紛，陳某向東莞市第一人民法院提起訴訟，請求泓某公司支付工程款。陳某明確實際履行的是《工程項目責任合同》，但認為該合同中的仲裁條款沒有約定明確的仲裁機構，應為無效。

裁判結果

東莞市第一人民法院以合同存在仲裁條款為由裁定不予受理陳某的起訴，陳某提起上訴。東莞市中級人民法院認為，陳某明確實際履行的是《工程項目責任合同》，該合同中的仲裁條款約定由當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。雖然合同沒有明確“當?shù)亍钡木唧w地點，但該合同是建設工程施工合同，合同標的所在地及合同履行地均為固定地點，陳某與泓某公司約定“由當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁”應推定為向合同標的所在地及合同履行地即東莞市的仲裁委員會申請仲裁。在雙方簽訂合同時，東莞僅有廣州仲裁委員會東莞分會一家仲裁機構。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條“仲裁協(xié)議約定由某地的仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的，該仲裁機構視為約定的仲裁機構”的規(guī)定，陳某與泓某公司因上述合同引發(fā)的糾紛應由廣州仲裁委員會東莞分會仲裁。故裁定駁回上訴，維持原裁定。

典型意義

當事人在合同中約定由“當?shù)刂俨脵C構仲裁”，是目前仲裁協(xié)議中常見的表述方式之一。如果結合合同性質以及當事人住所地、合同簽訂地、合同履行地、合同標的物所在地等情況能夠確定具體仲裁機構的，應當尊重當事人的仲裁意愿，按照有利于仲裁協(xié)議有效的原則予以認定。本案為約定“當?shù)刂俨脵C構仲裁”的效力認定提供了類案指引。

06連某公司申請確認仲裁協(xié)議效力案——公司高管與公司之間非勞動爭議的財產(chǎn)糾紛可以進行商事仲裁

基本案情

連某公司與黃某簽訂《職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)濟責任書》，對黃某的工作職責、薪酬待遇、年度經(jīng)營目標以及考核管理、約束機制等進行了約定，黃某若違反《職業(yè)經(jīng)理人管理辦法》《職業(yè)經(jīng)理人考核細則》以及董事會決議造成連某公司損失，應承擔賠償責任，就執(zhí)行責任書發(fā)生的一切爭議可向廣州仲裁委員會申請仲裁。2022年，連某公司以黃某違反《職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)濟責任書》導致公司遭受巨大經(jīng)濟損失為由申請勞動爭議仲裁，請求裁決黃某支付聘任期內(nèi)違約經(jīng)濟責任損失、停產(chǎn)停業(yè)經(jīng)濟損失等。連平縣勞動人事爭議調(diào)解仲裁委員會以仲裁請求不屬于勞動爭議處理范圍為由，作出《不予受理通知書》。連某公司遂向廣州市中級人民法院請求確認《職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)濟責任書》中的仲裁條款有效。

裁判結果

廣州市中級人民法院認為，案涉仲裁條款約定的仲裁事項為“執(zhí)行本責任書時發(fā)生的一切爭議”。黃某作為連某公司的職業(yè)經(jīng)理人，執(zhí)行《職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)濟責任書》產(chǎn)生的爭議，既有因薪酬待遇而產(chǎn)生的勞動爭議，也有因黃某在履行職業(yè)經(jīng)理人職務過程中對公司造成損失而產(chǎn)生的爭議。勞動爭議不屬于商事仲裁范圍，但雙方因非勞動爭議而產(chǎn)生的財產(chǎn)糾紛，可以向商事仲裁機構申請仲裁。故裁定確認案涉仲裁條款中關于因黃某職務行為造成公司損失產(chǎn)生爭議可向廣州仲裁委員會申請仲裁的內(nèi)容有效。

典型意義

公司高管有別于普通員工，其與公司簽訂的合同中除了一般勞動合同條款外，可能還包含涉及公司經(jīng)營、分紅等平等商事主體之間的條款。在此情形下，應當對高管與公司之間發(fā)生的爭議類型進行甄別。雙方之間產(chǎn)生的非勞動爭議糾紛，屬于《中華人民共和國仲裁法》第二條規(guī)定的平等主體之間的合同糾紛或其他財產(chǎn)權益糾紛，可以進行商事仲裁。如果當事人約定通過仲裁解決不屬于勞動爭議的財產(chǎn)糾紛，應當尊重當事人的仲裁意愿。

07案外人中某公司申請不予執(zhí)行仲裁裁決案——戰(zhàn)略投資人有權在破產(chǎn)重整中作為案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決有效銜接破產(chǎn)重整和仲裁司法審查程序

基本案情

武漢仲裁委員會受理凱某公司與鐵某公司的糾紛后，凱某公司與鐵某公司達成調(diào)解協(xié)議，確認凱某公司欠付鐵某公司工程款2226萬余元及停窩工期間所產(chǎn)生的工人工資、設備租賃和安全防護等費用支出4943萬余元，武漢仲裁委員會據(jù)此作出仲裁調(diào)解書。河源市中級人民法院裁定準許凱某公司重整后，中某公司作為戰(zhàn)略投資者受讓了凱某公司100%股權。中某公司以凱某公司與鐵某公司虛構債權債務、損害包括中某公司在內(nèi)的凱某公司其他債權人利益為由，向河源市中級人民法院申請不予執(zhí)行案涉仲裁調(diào)解書。

裁判結果

河源市中級人民法院一審以另案已駁回凱某公司提出的撤銷案涉仲裁調(diào)解書申請為由，裁定不予受理中某公司的申請，中某公司提起上訴。廣東省高級人民法院認為，戰(zhàn)略投資者相對于破產(chǎn)重整企業(yè)而言屬于案外人，破產(chǎn)重整企業(yè)的債務清償將影響其合法權益，故與破產(chǎn)重整企業(yè)之間具有利害關系。本案中，中某公司參與凱某公司破產(chǎn)重整程序成為凱某公司的新股東，在凱某公司破產(chǎn)重整程序尚未終結、所負債務尚未清償前，中某公司作為案外人申請不予執(zhí)行凱某公司與鐵某公司之間仲裁調(diào)解書，符合《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第九條規(guī)定的案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決的受理條件。同時，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第二十六條規(guī)定不適用于案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決情形，即人民法院不能以當事人申請撤銷仲裁裁決被駁回為由，徑行駁回案外人不予執(zhí)行仲裁裁決的申請。故裁定撤銷一審裁定，指令河源市中級人民法院審查本案。

典型意義

本案涉及破產(chǎn)重整和仲裁司法審查程序銜接和協(xié)調(diào)的典型問題。本案深入分析了戰(zhàn)略投資者在破產(chǎn)重整中申請不予執(zhí)行涉破產(chǎn)企業(yè)仲裁裁決的主體地位，確保戰(zhàn)略投資者的合法權益，充分顯示了仲裁司法審查在防范虛假債權阻礙破產(chǎn)重整方面的重要作用，為加快升級市場軟環(huán)境、營造國際一流營商環(huán)境提供了司法保障。

08華某公司申請撤銷仲裁裁決案——通過重新仲裁彌補仲裁程序瑕疵 保護當事人程序權利

基本案情

華某公司與廣某公司因工程款問題發(fā)生糾紛，華某公司向某仲裁院申請仲裁。仲裁過程中，仲裁機構啟動鑒定程序，鑒定機構出具鑒定意見，并對鑒定意見進行補充說明且出具了《回復》。某仲裁院作出仲裁裁決，要求廣某公司向華某公司支付工程欠款及利息。華某公司主張仲裁庭沒有將鑒定機構出具的《回復》作為證據(jù)組織當事人質證，也未在裁決中予以審核認定，故以仲裁違反法定程序為由申請撤銷仲裁裁決。

裁判結果

珠海市中級人民法院認為，根據(jù)該仲裁院仲裁規(guī)則的規(guī)定，當事人在審理終結前補充提交的證據(jù)材料，仲裁庭決定接收但不再開庭審理的，可以要求當事人在一定期限內(nèi)提交書面質證意見。鑒定機構出具的《回復》屬于對鑒定意見做出的補充解釋說明，是鑒定意見的組成部分，《回復》內(nèi)容可能影響對鑒定意見證明力的審核判斷。仲裁庭未將《回復》作為證據(jù)組織當事人質證，剝奪了當事人的辯論權，違反仲裁規(guī)則，可能影響案件的正確裁決。從彌補仲裁程序瑕疵、盡快解決當事人糾紛的角度考慮，珠海市中級人民法院通知仲裁庭在一定期限內(nèi)重新仲裁，同時裁定中止撤銷程序。后某仲裁院重新仲裁，珠海市中級人民法院裁定終結撤銷程序。

典型意義

對證據(jù)質證是當事人的基本仲裁權利，是確保仲裁裁決結果公正的重要手段。仲裁機構未組織當事人對認定案件事實的補充證據(jù)進行質證，可能影響案件的正確裁決。在此情況下，人民法院通知仲裁庭重新仲裁，給予仲裁庭彌補程序瑕疵的機會，較好平衡了仲裁程序瑕疵與仲裁裁決終局性之間的關系，依法規(guī)范和支持仲裁有序發(fā)展，為類案處理提供了借鑒思路。

09匯某公司、楊某申請確認仲裁協(xié)議效力案——依法保障當事人就仲裁協(xié)議效力向司法機關提出異議的權利

基本案情

華某銀行（貸款人）與周某（借款人）簽訂《個人微貸合同》，約定合同爭議提請某仲裁院仲裁。匯某公司、楊某分別與華某銀行簽訂《最高額保證擔保合同》，約定匯某公司、楊某為周某的貸款承擔保證責任，合同爭議按貸款主合同約定方式解決。華某銀行根據(jù)案涉仲裁條款向某仲裁院申請仲裁，該仲裁院受理后即作出決定書，認定案涉仲裁條款合法有效、該案屬于其管轄范圍，并向匯某公司、楊某同時送達仲裁申請書、仲裁規(guī)則以及上述決定書。之后，匯某公司、楊某向廣州市中級人民法院申請確認案涉仲裁條款無效。匯某公司、楊某與華某銀行均確認，沒有當事人向該仲裁院提出管轄權異議申請。

裁判結果

廣州市中級人民法院認為，雖然某仲裁院已作出決定認定案涉仲裁條款合法有效、其對案涉糾紛具有管轄權，但該決定并非是在當事人對仲裁協(xié)議效力提出異議的情況下做出的?，F(xiàn)匯某公司、楊某向人民法院申請確認案涉仲裁條款無效，符合《中華人民共和國仲裁法》第二十條第二款“當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出”的規(guī)定，依法應予審查。廣州市中級人民法院審查后認為案涉仲裁條款合法有效，故裁定駁回匯某公司、楊某的申請。

典型意義

對仲裁協(xié)議的效力提出異議，是法律賦予當事人的權利。在各方當事人均未對仲裁協(xié)議效力提出異議的情況下，仲裁機構徑行進行審查并作出決定，不影響當事人依法向人民法院申請確認仲裁協(xié)議效力。只要當事人提出的申請符合《中華人民共和國仲裁法》規(guī)定的時限要求，人民法院應當予以審查，保障當事人就仲裁協(xié)議效力向司法機關提出異議的權利。

10案外人黃某申請不予執(zhí)行仲裁裁決案——依法不予執(zhí)行虛假仲裁維護社會公共秩序

基本案情

龍某向黃某借款40萬后，龍某與其父親簽訂《廣州市存量房買賣合同》，約定龍父購買龍某名下房屋，并將房屋產(chǎn)權人變更登記為龍父，但龍父并未支付任何購房款。黃某作為龍某的債權人，對上述房屋轉讓行為提出了債權人撤銷之訴。生效民事判決認定龍某將案涉房屋無償轉讓給龍父，給債權人黃某造成損害，判決撤銷龍父與龍某簽訂的《廣州市存量房買賣合同》。之后，某仲裁委員會根據(jù)龍母與龍父、龍某達成的仲裁協(xié)議和龍母的仲裁申請，受理了龍母關于房屋確權糾紛的仲裁申請，并裁決確認龍母為案涉房屋的共同共有人，由龍父、龍某協(xié)助辦理房屋共有權證。龍母向廣州市中級人民法院申請執(zhí)行上述仲裁裁決，黃某提出不予執(zhí)行仲裁裁決申請。

裁判結果

廣州市中級人民法院認為，龍某與龍父、龍母在明知生效民事判決已經(jīng)撤銷龍某將案涉房屋轉讓給龍父的行為的情況下，又簽訂仲裁協(xié)議并提出案涉房屋確權的仲裁申請，屬于虛構法律關系，惡意申請仲裁。案涉仲裁裁決結果錯誤，損害了黃某的合法權益，故裁定不予執(zhí)行該仲裁裁決。龍母申請復議，廣東省高級人民法院認為廣州市中級人民法院裁定不予執(zhí)行該仲裁裁決符合《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》，故駁回龍母的復議申請。

典型意義

仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系、捏造案件事實進行虛假仲裁的情形，是支持案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決的條件之一，也是仲裁司法審查的難點。本案中，人民法院結合案外人的舉證，對仲裁當事人之間的法律關系、資金流轉狀況、債權債務等情況進行充分審查，認定仲裁當事人之間存在虛構法律關系、捏造案件事實進行虛假仲裁的情形，依法保護案外人的合法權益，維護仲裁秩序。