《中國年度企業(yè)合規(guī)藍(lán)皮書（2020）》（以下簡稱藍(lán)皮書）近日正式發(fā)布，藍(lán)皮書在分析2019年至2020年全球重大合規(guī)事件、出口管制、數(shù)據(jù)保護(hù)、行政執(zhí)法與刑事司法的同時，新增加了反壟斷、環(huán)境健康安全、金融證券和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等熱點內(nèi)容。這是法治日報社中國公司法務(wù)研究院與方達(dá)律師事務(wù)所第五次聯(lián)合發(fā)布的年度報告。

藍(lán)皮書顯示，醫(yī)藥行業(yè)及工業(yè)制造為重點監(jiān)管和執(zhí)法領(lǐng)域。其中醫(yī)藥行業(yè)占比高達(dá)52%，涉案主體包括藥企、醫(yī)療器械公司、醫(yī)藥推廣企業(yè)、第三方咨詢公司等。

數(shù)據(jù)跨境傳輸安排是企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)中最棘手的問題之一。出于對本國數(shù)據(jù)資源的保護(hù)、政治和國家安全等因素考慮，已經(jīng)有越來越多的國家開始數(shù)據(jù)本地化方面的限制。

藍(lán)皮書建議，企業(yè)全面了解自身業(yè)務(wù)并對前期的核查進(jìn)行復(fù)盤，重視新產(chǎn)品新服務(wù)和解決方案的合規(guī)評審，有效開展審計和選取監(jiān)測指標(biāo)來衡量措施的有效性。

2020年是我國反壟斷新規(guī)密集推出的一年，知識產(chǎn)權(quán)、汽車、平臺等領(lǐng)域反壟斷指南先后推出。

藍(lán)皮書認(rèn)為，在汽車領(lǐng)域，汽車售后市場和進(jìn)一步細(xì)分的地域市場可能引起執(zhí)法關(guān)注?！镀嚇I(yè)反壟斷指南》指出，在個案中界定汽車售后市場，汽車品牌是需要考慮的一個重要因素。因此，在整體銷售市場不具有支配地位的汽車廠商在汽車售后市場可能被認(rèn)定為具有市場支配地位，汽車廠商應(yīng)避免以下行為：限制經(jīng)銷商和維修商外采售后配件，強(qiáng)制二者接受不合理的售后配件銷售目標(biāo)、庫存品種和數(shù)量等。

平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南通過后，藍(lán)皮書梳理了企業(yè)需要關(guān)注的十個新問題，分別是大數(shù)據(jù)殺熟；“二選一”；個人數(shù)據(jù)的收集與共享；屏蔽競爭對手或拒絕開放API接口；平臺紅包與補(bǔ)貼；搜索降權(quán)；通過設(shè)置彈窗、操作必經(jīng)步驟等捆綁銷售產(chǎn)品或服務(wù)；軸輻協(xié)議；最惠國待遇條款；明確VIE架構(gòu)及未達(dá)申報標(biāo)準(zhǔn)的交易也屬于監(jiān)管范圍。

藍(lán)皮書認(rèn)為，大型互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)在反壟斷、個人信息保護(hù)、反不正當(dāng)競爭、知識產(chǎn)權(quán)、投融資、反腐敗等多個領(lǐng)域存在合規(guī)風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)全面審視其生態(tài)系統(tǒng)內(nèi)的各個業(yè)務(wù)模式，避免類似的高風(fēng)險行為。

從環(huán)境保護(hù)行政執(zhí)法趨勢看，執(zhí)法越來越活躍。在污染環(huán)境罪刑事執(zhí)法方面，呈現(xiàn)出以下特點：刑事執(zhí)法力度不減；金屬設(shè)備制造、廢物利用處理、化工、礦業(yè)等行業(yè)仍屬高風(fēng)險行業(yè)；企業(yè)管理人員被判刑罰比例較高；污染環(huán)境的違法行為類型多樣；發(fā)案線索絕大部分來自行政執(zhí)法；單位被判處罰金刑跨度大，涉案人員具備適用緩刑的空間。

在證券期貨領(lǐng)域，我國行政和解的實踐案例非常少。藍(lán)皮書認(rèn)為，未來行政和解制度預(yù)計有三方面變化：適用行政和解程序的案件類型將逐步放開；行政和解的適用條件將回歸于能否實現(xiàn)執(zhí)法目標(biāo)和補(bǔ)償投資者的判斷，而不再以案件事實和法律關(guān)系是否明確為限；減少制度實施的客觀限制條件。