法治日報全媒體記者 呂斌

2022年12月30日，北京金融法院就藍石資產(chǎn)管理有限公司（下稱“藍石資產(chǎn)”）起訴“16大機床 SCP002”發(fā)行服務(wù)機構(gòu)虛假陳述責任糾紛案進行一審宣判。法院認為大連機床集團公司（下稱“大連機床”）在發(fā)行債券過程中存在虛假陳述行為，涉案銀行及相關(guān)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等服務(wù)機構(gòu)亦存在虛假陳述行為，判令其在發(fā)行人賠償責任一定的比例范圍內(nèi)承擔連帶責任。

法律界專家表示，案件具有創(chuàng)新、示范意義，創(chuàng)造性地考量機構(gòu)投資者審慎決策義務(wù)與損失之間的因果關(guān)系，根據(jù)過錯程度，判令相關(guān)承銷機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)承擔比例連帶責任，打通了民事、刑事、行政程序之間的壁壘。

多家中介機構(gòu)按比例承擔連帶責任

本案糾紛緣起于2016年8月。彼時，大連機床發(fā)行了5億元超短期融資券，由藍石資產(chǎn)擔任財務(wù)顧問的基金陸續(xù)買入并持有。后大連機床財務(wù)危機爆發(fā)，融資券構(gòu)成交叉違約，藍石資產(chǎn)又以其管理的私募基金陸續(xù)買入融資券。2017年11月，發(fā)行人大連機床被法院裁定破產(chǎn)重整，藍石資產(chǎn)發(fā)生損失5億余元。

藍石資產(chǎn)認為，涉案債券發(fā)行信息披露存在虛假陳述，是導(dǎo)致其發(fā)生損失的根本原因。隨后，將發(fā)行人大連機床、主承銷商興業(yè)銀行以及其他中介服務(wù)機構(gòu)利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所、聯(lián)合資信評估股份有限公司（下稱“聯(lián)合資信”）、遼寧知本律師事務(wù)所告上法庭。藍石資產(chǎn)請求各被告對原告的投資損失承擔連帶賠償責任。

本案是首例銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛，亦是北京金融法院2021年3月18日成立當天受理的第一個案子，故被稱作“1號案”。

案件審理過程中，按照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》中的舉證責任分配原則，通過原告方的舉證和訴訟中的司法審計程序，北京金融法院依法確認了大連機床在發(fā)行債券過程中存在包括隱瞞真實財務(wù)情況、虛構(gòu)應(yīng)收賬款質(zhì)押等虛假陳述行為，并以此為基礎(chǔ)進一步確認涉案銀行及相關(guān)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所亦存在虛假陳述行為。

據(jù)此，北京金融法院根據(jù)涉案債券各參與方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系，酌情確定涉案銀行在大連機床賠償責任10%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，會計師事務(wù)所在大連機床賠償責任4%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；律師事務(wù)所在大連機床賠償責任6%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

銀行、律所、會計師事務(wù)所均被認定虛假陳述

本案中，法院最終認定涉案的銀行、律所、會計師事務(wù)所均構(gòu)成虛假陳述。

北京金融法院審理認為，涉案銀行對大連機床集團公司出具的企業(yè)財務(wù)信息，特別是四筆高額質(zhì)押應(yīng)收賬款未充分履行盡職調(diào)查和獨立判斷的勤勉盡責義務(wù)，對會計師事務(wù)所出具的年審報告以及律師事務(wù)所出具的法律意見書亦未盡到審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核義務(wù)，均構(gòu)成虛假陳述。

此外，會計師事務(wù)所在審計過程中未進行職業(yè)判斷，未保持職業(yè)懷疑，審計過程中存在未勤勉盡責情況，亦構(gòu)成虛假陳述。

與此同時，律師事務(wù)所未按照行業(yè)要求對應(yīng)收賬款的真實性進行核查，以判斷涉案債券是否獲得合法有效增信，進而出具法律意見書，構(gòu)成虛假陳述。

不過，法院最終認定信用評級機構(gòu)聯(lián)合資信不存在違反信息披露義務(wù)的情況，認定其不存在虛假陳述行為。

法院同時認為，藍石資產(chǎn)在本次投資失敗過程中也負有一定責任，因此減輕了其他侵權(quán)方的賠償責任。法院指出，藍石資產(chǎn)作為專業(yè)的機構(gòu)投資者，其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響，但其注意義務(wù)仍有別于普通投資人。在涉案融資券已被發(fā)行人、承銷商、評級機構(gòu)連續(xù)發(fā)布無法兌付風險提示的情況下，藍石資產(chǎn)仍然堅持購入。

“本案中，法院認為藍石資產(chǎn)是專業(yè)投資人，應(yīng)當具備識別風險的能力，不能完全依賴于中介機構(gòu)的陳述?！敝袊▽W(xué)會銀行法學(xué)研究會秘書長、北京市隆安律師事務(wù)所高級合伙人潘修平表示，依據(jù)侵權(quán)責任法的過錯歸責原則，按照各自的過錯承擔相應(yīng)的賠償責任，這一認定是非常準確的。

除此之外，法院還查明藍石資產(chǎn)實際從事了涉案債券的營銷工作，并收取了發(fā)行人返費。涉案債券違約后，藍石資產(chǎn)將購入債券的部分原因解釋為履行案外義務(wù)，并非完全出于投資目的。在此情況下，法院認為應(yīng)當進一步減輕各侵權(quán)方的賠償責任。

法院：各方應(yīng)把握好義務(wù)和責任邊界

因本案涉及法院對債券發(fā)行存在虛假陳述的認定，銀行間債券市場中發(fā)行人、投資人及各服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)與責任邊界的認定，因此受到多方關(guān)注。

法律專家表示，本案作為首例對銀行間債券市場虛假陳述責任認定的糾紛案件，突破性地認定銀行間債券市場適用《中華人民共和國證券法》及司法解釋。同時，在發(fā)行人和中介機構(gòu)均未受到監(jiān)管處罰認定的情況下，首次通過司法審計程序認定虛假陳述行為，為今后類似案件開啟有益探索。同時，創(chuàng)造性地考量機構(gòu)投資者審慎決策義務(wù)與損失之間的因果關(guān)系，根據(jù)承銷機構(gòu)與服務(wù)機構(gòu)的過錯程度，判令相關(guān)機構(gòu)承擔比例連帶責任，具有創(chuàng)新性、典型性和示范性。

潘修平表示，這是《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》修改過程中討論最多的一個問題。過去法院對證券市場的虛假陳述案做出判決，要以行政機關(guān)作出行政處罰或者法院作出刑事判決為前提條件，新的司法解釋刪除了此項規(guī)定。

“民事、刑事、行政責任是不同的，三者之前雖有聯(lián)系，但并不排斥。”潘修平說，本案中法院做出了民事判決，但行政機關(guān)仍可對相關(guān)責任主體作出行政處罰，如果相關(guān)主體違反了刑法的規(guī)定，今后仍然可以追究其刑事責任。

值得關(guān)注的是，判決雖然明確認定藍石資本負有更高的注意義務(wù)，但也沒有因其未盡到審慎注意義務(wù)駁回索賠請求，而是在認定機構(gòu)投資者的投資決策與虛假陳述行為存在交易因果關(guān)系的前提下，進一步精細化考量機構(gòu)投資者自身的過錯程度，明確認定，由于機構(gòu)投資者未盡審慎決策義務(wù)，應(yīng)減輕侵權(quán)方的賠償責任。

該判決對規(guī)范資本市場各參與主體的行為，具有指引作用。在壓實機構(gòu)投資者審慎投資義務(wù)的同時，精準厘清了各中介機構(gòu)的責任，有助于形成各方共同推動市場高質(zhì)量發(fā)展的健康生態(tài)。

北京金融法院在判決中認為，債券市場風險的有序釋放和平穩(wěn)化解，事關(guān)國家金融安全和社會穩(wěn)定。一方面，要嚴格壓實債券承銷機構(gòu)和服務(wù)機構(gòu)的核查把關(guān)責任，確保投資者能夠獲得關(guān)于發(fā)行人財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面真實、準確、完整的信息，做到“賣者盡責”；另一方面，專業(yè)機構(gòu)投資者更要盡到審慎注意義務(wù)，并在此基礎(chǔ)上作出理性投資決策，做到“買者自負”。只有債券市場的全體參與者共同努力，才能最終實現(xiàn)債券市場的和諧發(fā)展。