法治日報全媒體記者  呂斌

以“全面注冊制時代的發(fā)行監(jiān)管與信息披露”為主題的中國法學(xué)會證券法研究會2023年年會近日召開。

中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會會長、教授郭鋒表示，當(dāng)前，資本市場持續(xù)向好發(fā)展，但還面臨一些前所未有的難題和挑戰(zhàn)：一是投資者分享資本市場發(fā)展紅利任重道遠。二是遏制少數(shù)人依靠資本市場獲取暴利形勢嚴(yán)峻。三是不公平交易機制損害市場公信力。對于減持股票，郭鋒認(rèn)為，應(yīng)將經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金分紅與減持掛鉤，實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展。進一步將大股東、董監(jiān)高的利益、減持與公司捆綁，達不得要求的經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金分紅數(shù)量、公司股價，考慮對減持進行禁止、限制或推遲；建立減持“慢走規(guī)則”，規(guī)定單位時間內(nèi)減持?jǐn)?shù)不能超過同一類別已發(fā)行股份一定比例或一段時間內(nèi)平均交易量的一定比例；進一步調(diào)低大股東在3個月減持股份總數(shù)比例；對違規(guī)減持者，給予行政處罰，受損失的投資者可以提起集體訴訟等。

華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授、中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會副會長徐明表示，全面注冊制下，政府和市場需要處理好“四對關(guān)系”：一是政府和市場的總體關(guān)系。注冊制下，一定要體現(xiàn)預(yù)期明確、信披為本。資本市場是個預(yù)期的市場，也是個信息的市場，沒有預(yù)期、信息不明，資本是無法進入資本市場的；二是政府和企業(yè)的關(guān)系。應(yīng)該是市場決定企業(yè)發(fā)行上市和發(fā)行價格，而不是政府決定發(fā)行上市和發(fā)行價格；三是政府和投資者的關(guān)系。信息披露的根本目的是為了投資者，披露的信息主要供投資者決策使用。因此，政府在信息披露審核過程中重點考慮兩個方面，企業(yè)披露的信息對投資者投資決策有用的信息，企業(yè)披露的信息是投資者可以理解的信息。四是政府和中介機構(gòu)的關(guān)系。政府應(yīng)當(dāng)要求企業(yè)依法按規(guī)披露信息，而中介機構(gòu)對企業(yè)披露的信息所具有的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)有責(zé)任。注冊制的歸位盡責(zé)，在職責(zé)邊界上最終形成政府問清楚、企業(yè)說清楚、中介機構(gòu)核清楚、投資者看清楚。

最高人民法院民二庭副庭長周倫軍介紹說，2022年全年及2023年上半年全國共受理虛假陳述責(zé)任糾紛案件3.5萬件，請求賠償350余億元。從案件審理情況看，新虛假陳述案件的審判呈現(xiàn)出四個特征：一是追究控股股東、實控人等財務(wù)造假“首惡”和“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任取得重要突破；二是虛假陳述行為的民事責(zé)任構(gòu)成要件更加科學(xué)合理；三是審判實踐中積極探索“過罰相當(dāng)”的民事責(zé)任承擔(dān)，中介機構(gòu)承擔(dān)賠償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)更加合理均衡；四是穩(wěn)妥推動特別代表人訴訟常態(tài)化開展。他表示，最高法院將繼續(xù)深入研究內(nèi)幕交易和操縱市場行為的民事追責(zé)問題，適時出臺相關(guān)司法解釋。

中國證監(jiān)會法律部副主任楊明宇認(rèn)為，注冊制改革不是簡單的審核主體變更，而是一場影響更加深遠的市場化變革，更加強調(diào)發(fā)行人、中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，更加依賴高質(zhì)量信息披露的變革，也是一場涉及監(jiān)管理念、監(jiān)管體制、監(jiān)管方式的深層次變革。

楊明宇表示，除了強化信息披露，充分保護投資者知情權(quán)，讓其“看得清”“看得懂”外，還應(yīng)當(dāng)注重監(jiān)管執(zhí)法，防止侵害投資者利益的行為，同時高度重視投資者經(jīng)濟利益保護，努力確保其合法權(quán)益遭受侵害時，經(jīng)濟利益能夠得到賠償。

楊明宇表示，信息披露是資本市場的生命線。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)加強監(jiān)管透明度建設(shè)，適時修訂完善信息披露制度規(guī)則，加強首發(fā)信息披露與上市公司持續(xù)信息披露的銜接，健全分行業(yè)信息披露制度，研究完善信息披露豁免制度，平衡好投資者知情權(quán)與保護國家秘密、商業(yè)秘密的關(guān)系。