近日，天新藥業(yè)因遲延履行備案審查程序，聘任獨(dú)立董事流程出現(xiàn)重大瑕疵，被上海證券交易所采取書面警示的監(jiān)管措施。

據(jù)了解，這是中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡稱《獨(dú)董辦法》）今年9月4日正式實施以來，首家上市公司因相關(guān)問題遭受處罰。

上市公司和時任董秘都被處罰

相關(guān)書面警示決定書顯示，江西天新藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱天新藥業(yè)或公司）于2023年10月27日召開董事會確定獨(dú)立董事候選人，于2023年10月31日披露股東大會通知，于2023年11月16日召開股東大會審議通過聘任獨(dú)立董事的議案。

但是，公司未能在選舉獨(dú)立董事的股東大會通知公告前即2023年10月31日前通過上海證券交易所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，遲至2023年11月28日才提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

相關(guān)書面警示決定書指出，聘任獨(dú)立董事，關(guān)系到上市公司董事會構(gòu)成的規(guī)范性和內(nèi)部治理的有效性，對上市公司規(guī)范運(yùn)作影響重大，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序開展。向證券交易所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，是相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的選舉獨(dú)立董事的前置必要程序。

天新藥業(yè)選舉獨(dú)立董事，未在規(guī)定時間內(nèi)履行報送材料的相關(guān)程序，違反了有關(guān)規(guī)定。時任公司董事會秘書董憶作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所對江西天新藥業(yè)股份有限公司及時任董事會秘書董憶予以監(jiān)管警示。

相關(guān)書面警示決定書要求，天新藥業(yè)及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，結(jié)合決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

上交所要求，天新藥業(yè)在收到?jīng)Q定書后的 1 個月內(nèi)，向上海證券交易所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

著力解決“獨(dú)董不獨(dú)”“花瓶獨(dú)董”等突出問題

今年證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》及交易所《股票上市規(guī)則》等配套規(guī)則發(fā)布以來，獨(dú)立董事制度改革落地，規(guī)則著力解決“獨(dú)董不獨(dú)”“花瓶獨(dú)董”等突出問題，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在完善上市公司治理、推動提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)上市公司及其中小股東合法權(quán)益中的關(guān)鍵作用。

去年，上交所已公開發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》，明確將獨(dú)立董事列為處分對象，對減免獨(dú)立董事責(zé)任的情形作出原則性規(guī)定，同時內(nèi)部進(jìn)一步細(xì)化統(tǒng)一執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。目前，已啟動《紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》修訂工作，擬從責(zé)任認(rèn)定區(qū)分、免責(zé)事由等方面，進(jìn)一步完善包括獨(dú)立董事在內(nèi)的紀(jì)律處理標(biāo)準(zhǔn)。同時，嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)開展處分工作。

根據(jù)公開資料統(tǒng)計，自9月4日獨(dú)董新規(guī)實施以來，上交所不斷探索構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫?dú)立董事處分體系，對于上市公司性質(zhì)嚴(yán)重、影響惡劣的違規(guī)行為，以及獨(dú)立董事屢次、持續(xù)違規(guī)的，加大獨(dú)立董事責(zé)任追究力度。截至目前，已合計對獨(dú)立董事實施紀(jì)律處分和監(jiān)管措施10余人次，主要涉及獨(dú)立董事在業(yè)績預(yù)告違規(guī)、財務(wù)造假等方面的違規(guī)行為。

上交所還嚴(yán)抓了一批違反獨(dú)立董事新規(guī)的典型案例。比如，12月5日，上交所就三峽新材時任獨(dú)立董事郭礎(chǔ)宏、江曉丹、劉新發(fā)未出席董事會且未委托其他獨(dú)立董事代為出席，未能勤勉盡責(zé)，未盡到作為獨(dú)立董事的法定職責(zé)，予以監(jiān)管警示。

上交所表示，后續(xù)，還將繼續(xù)嚴(yán)格追責(zé)，關(guān)注包括獨(dú)立董事勤勉履職明顯違反新規(guī)要求、上市公司不按規(guī)定選任獨(dú)立董事和開展任職管理、不配合獨(dú)董履職等新規(guī)下問題，保障獨(dú)立董事制度改革落地見效。