近日，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱未名醫(yī)藥）發(fā)布公告，因公司信息披露涉嫌違法違規(guī)，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，山東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)其責(zé)令改正，給予警告，并處以310萬元罰款，同時(shí)，多名相關(guān)責(zé)任人被罰，其中一人被采取10年市場(chǎng)禁入措施，兩人被采取5年市場(chǎng)禁入措施。

未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)公告，2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱未名集團(tuán)）為未名醫(yī)藥控股股東，王和平為未名醫(yī)藥持股5%以上的股東；未名集團(tuán)持有北京未名博思生物智能科技開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱未名博思）68.75%的股份，持有長(zhǎng)春未名生物經(jīng)濟(jì)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)春未名）85%的股份。未名集團(tuán)、未名博思、長(zhǎng)春未名系未名醫(yī)藥關(guān)聯(lián)法人，王和平系未名醫(yī)藥關(guān)聯(lián)自然人。

2018年2月，未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱廈門未名）以預(yù)付采購(gòu)款的名義通過廈門市安科瑞儀器有限公司等公司銀行賬戶向王和平銀行賬戶轉(zhuǎn)入1800萬元。2018年3月至2019年6月，廈門未名及其控股子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津未名）以退還采購(gòu)預(yù)付款、支付合同預(yù)付款、借支市場(chǎng)推廣備用金等名義直接或者通過深圳市安科瑞儀器有限公司、上海百邁博制藥有限公司等公司、廈門未名部分員工的銀行賬戶間接向未名博思銀行賬戶轉(zhuǎn)入47220萬元。2018年9月至2019年7月，廈門未名及天津未名通過銀行承兌匯票背書、廈門市栢泰生物科技有限公司等公司過賬的方式，代未名集團(tuán)償還債務(wù)42000萬元。2018年12月至2019年3月，廈門未名以支付工程預(yù)付款、研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬的名義通過福建百勝祥建筑工程有限公司、上海張江生物技術(shù)有限公司等公司銀行賬戶向長(zhǎng)春未名銀行賬戶轉(zhuǎn)入4388.32萬元。上述非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生額95408.32萬元。未名醫(yī)藥應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露上述關(guān)聯(lián)交易，但未按規(guī)定披露。

2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名醫(yī)藥未披露與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易總額分別為37800萬元、60848.32萬元和34060萬元，分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.23%、22.03%和12.33%，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的13.2%、22.03%和12.22%。未名醫(yī)藥應(yīng)當(dāng)在2018年半年度報(bào)告、2018年年度報(bào)告、2019年半年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)方未名博思、長(zhǎng)春未名以及上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但未予披露，導(dǎo)致相關(guān)定期報(bào)告存在重大遺漏。

未名醫(yī)藥時(shí)任董事長(zhǎng)潘愛華在未經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議的情況下，決策、授意未名醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金事項(xiàng)，聯(lián)系、安排資金劃轉(zhuǎn)的第三方，并對(duì)相關(guān)交易進(jìn)行隱瞞，未勤勉盡責(zé)，在相關(guān)定期報(bào)告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任董事楊曉敏、時(shí)任董事羅德順、時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席趙芙蓉、時(shí)任總經(jīng)理丁學(xué)國(guó)、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)賴聞博、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)方言未勤勉盡責(zé)，在相關(guān)定期報(bào)告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。同時(shí)，潘愛華作為未名醫(yī)藥實(shí)際控制人，指使未名醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金，并對(duì)相關(guān)交易進(jìn)行隱瞞，導(dǎo)致未名醫(yī)藥信息披露違法違規(guī)。

未按規(guī)定及時(shí)披露重要合同及合同履行的重大進(jìn)展

不晚于2022年5月14日，未名醫(yī)藥在未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序的情況下，與廈門未名、杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州強(qiáng)新）簽署《關(guān)于未名生物醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》，約定杭州強(qiáng)新以288485萬元溢價(jià)認(rèn)購(gòu)廈門未名6767.49萬元新增注冊(cè)資本，以獲得廈門未名34%股權(quán)。該協(xié)議的成交金額占未名醫(yī)藥最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的120.8%。協(xié)議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。增資協(xié)議屬于未名醫(yī)藥訂立的重要合同，廈門未名變更工商登記屬于合同履行的重大進(jìn)展，未名醫(yī)藥應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，但未按規(guī)定披露。

潘愛華籌劃并全程參與廈門未名增資事項(xiàng)，使用加蓋未名醫(yī)藥公章的空白頁簽署增資協(xié)議及出具廈門未名股東決定，未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。羅德順作為廈門未名法定代表人、董事長(zhǎng)，全程參與增資協(xié)議的簽署，簽署變更工商登記申請(qǐng)書，未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。楊曉敏簽署廈門未名審議增資事項(xiàng)的董事會(huì)決議，知悉增資協(xié)議的簽定，未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任董事會(huì)秘書趙輝、時(shí)任董事張一諾、時(shí)任董事徐若然在知悉公司未披露重大事項(xiàng)后未勤勉盡責(zé)，是上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

公司被責(zé)令改正并處以310萬元罰款 多名相關(guān)責(zé)任人被罰

公告顯示，山東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)未名醫(yī)藥責(zé)令改正，給予警告，并處以310萬元罰款。對(duì)潘愛華給予警告，并處以240萬元罰款。對(duì)羅德順給予警告，并處以140萬元罰款。對(duì)楊曉敏給予警告，并處以120萬元罰款。對(duì)趙輝給予警告，并處以30萬元罰款。對(duì)趙芙蓉、丁學(xué)國(guó)、徐若然、張一諾給予警告，并分別處以20萬元罰款。對(duì)賴聞博給予警告，并處以10萬元罰款。對(duì)方言給予警告，并處以5萬元罰款。

此外，當(dāng)事人潘愛華違法情節(jié)較為嚴(yán)重，擬對(duì)其采取10年市場(chǎng)禁入措施，當(dāng)事人羅德順、楊曉敏違法情節(jié)嚴(yán)重，對(duì)羅德順、楊曉敏采取5年市場(chǎng)禁入措施。在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

同日，山東未名還公告稱，收到深交所關(guān)注函，深交所表示將對(duì)山東未名及相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。