實(shí)控人黃業(yè)華改選董事會(huì)失敗后，華菱精工(603356)“內(nèi)斗”持續(xù)升級(jí)，公司部分監(jiān)事向二股東捷登零碳派駐的董事代表羅旭、賀德勇（以下簡(jiǎn)稱“捷登系董事”）發(fā)出“指控”，認(rèn)為二人在履職過程中存在違法違規(guī)行為。其中，羅旭為上市公司董事長(zhǎng)。

（此前相關(guān)報(bào)道：二股東反對(duì)！實(shí)控人提名董事全部落選）

記者關(guān)注到，對(duì)于捷登系董事是否存在履職違規(guī)情況，華菱精工監(jiān)事會(huì)成員因所屬股東陣營(yíng)不同，存在意見分歧。

公司監(jiān)事姜振華、烏煥軍認(rèn)為捷登系董事?lián)p害上市公司利益，應(yīng)當(dāng)依法向司法機(jī)關(guān)提請(qǐng)?zhí)幚?，二人均為華菱精工老員工，系黃業(yè)華舊部；而捷登系監(jiān)事金世春則認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、有關(guān)違規(guī)材料不充分。

監(jiān)事會(huì)決議公告發(fā)出后，上交所火速向華菱精工下發(fā)問詢函，要求公司就相關(guān)情況進(jìn)行核實(shí)，并補(bǔ)充披露公司治理及規(guī)范運(yùn)作是否存在重大缺陷。

捷登系董事違法違規(guī)？

本次被指控存在履職違法違規(guī)情況的董事為羅旭、賀德勇均由捷登零碳提名，其中羅旭為華菱精工董事長(zhǎng)，曾任公司總裁、董秘，賀德勇曾任首席財(cái)務(wù)官，二人已于近日辭去高管職務(wù)，目前仍擔(dān)任董事。

公開資料顯示，捷登零碳實(shí)控人為馬偉，擁有另一家A股公司寶馨科技(002514)的控制權(quán)。

根據(jù)公告，姜振華在監(jiān)事會(huì)提案表示，經(jīng)股東反映，羅旭、賀德勇存在多項(xiàng)履職不當(dāng)行為，包括主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易、占用上市公司資金以及租賃、購買與公司經(jīng)營(yíng)無關(guān)的房產(chǎn)。

具體來說，2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“季晴新能源”）簽訂《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)（公司在該處未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)），并于當(dāng)日支付預(yù)付款945萬元，至今未交貨。

華菱精工全資子公司溧陽安華于2023年底，與江蘇阿默爾、上海風(fēng)神簽訂銷售合同，合同金額合計(jì)達(dá)1354萬元，前述公司至今未支付貨款。

同時(shí)溧陽安華向遠(yuǎn)東電纜采購1302萬元電纜，并已全額支付完畢，該批電纜均被送貨至蚌埠市懷遠(yuǎn)縣（公司在該處無子公司無客戶）。

相關(guān)股東認(rèn)為，前述業(yè)務(wù)與公司主業(yè)不相關(guān)，真實(shí)性存疑，存在捷登零碳關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金的情況。

除此之外，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司銷售給寶馨科技的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，系捷登零碳及馬偉占用上市公司資金。

另一方面，相關(guān)股東質(zhì)疑華菱精工在北京、上海、南京租賃及購買的相關(guān)房產(chǎn)與實(shí)際經(jīng)營(yíng)無關(guān)。

其中部分房產(chǎn)來自于寶馨科技自用房產(chǎn)后續(xù)轉(zhuǎn)租，部分房產(chǎn)被捷登零碳及寶馨科技占用，同時(shí)在南京購買的房產(chǎn)價(jià)格不公允，且出售方南京新華海城市發(fā)展有限公司（下稱“新海華城市”）與馬偉所持華菱精工股份質(zhì)權(quán)人“南京新華海科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司”（下稱“新海華科技”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)于前述監(jiān)事會(huì)提案涉及的內(nèi)容，華菱精工在同日發(fā)布說明公告，指出與季晴新能源的鋁邊框交易為貿(mào)易業(yè)務(wù)，是出于向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求，但季晴新能源由于供應(yīng)商產(chǎn)能不足原因無法交貨，截至目前已歸還公司支付的945萬預(yù)付款，并支付違約款項(xiàng)12.63萬元；與江蘇阿默爾、上海風(fēng)神、遠(yuǎn)東電纜的交易亦為貿(mào)易業(yè)務(wù)，均符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但由于上海風(fēng)神和江蘇阿默爾未按時(shí)結(jié)清貨款，公司停止了繼續(xù)采購和供貨，目前已向相關(guān)公司發(fā)出催款通知和律師函。華菱精工表示，公司與前述交易對(duì)方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在房產(chǎn)租賃方面，公司亦作出了回應(yīng)，表示新增租賃房產(chǎn)主要用于儲(chǔ)能、后續(xù)轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)及引進(jìn)新團(tuán)隊(duì)使用，相關(guān)場(chǎng)所不存在寶馨科技實(shí)控人、高管、員工辦公的情況，亦未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租的情況。

值得一提的是，對(duì)于華菱精工前述說明，黃業(yè)華之子黃超作為公司董事，明確表示無法對(duì)公告內(nèi)容保真。

股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈

監(jiān)事姜振華、烏煥軍向捷登系董事發(fā)難的背后，是華菱精工實(shí)控人黃業(yè)華與二股東捷登零碳之間的愈演愈烈的控制權(quán)之爭(zhēng)。

回溯前情，2023年6月，黃業(yè)華家族與捷登零碳達(dá)成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者擬通過協(xié)議受讓股份及定增方式分步入主華菱精工。

然而，在捷登零碳受讓黃業(yè)華家族所持1266.73萬股股份（占總股本的9.5%）并進(jìn)駐董事會(huì)后，后續(xù)計(jì)劃卻發(fā)生了變化，控制權(quán)變更事項(xiàng)于今年5月終止。

伴隨著控制權(quán)變更計(jì)劃終止，黃業(yè)華在近日發(fā)起董事提名，擬對(duì)捷登系董事進(jìn)行改選，卻因捷登零碳的反對(duì)，以失敗告終。目前，雖然黃業(yè)華為公司控股股東，但捷登零碳方面仍占據(jù)董事會(huì)多數(shù)席位。

在本次監(jiān)事會(huì)的召集召開過程中，相關(guān)股東方的監(jiān)事代表亦表現(xiàn)出了明顯分歧。

按照相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)理應(yīng)由監(jiān)事會(huì)主席金世春提議并主持，但監(jiān)事姜振華在烏煥軍的支持下，以金世春不履職、無法履職為由，成為本次會(huì)議的召集人。對(duì)此，金世春持不同意見，認(rèn)為自身已與姜振華進(jìn)行了溝通，并要求后者補(bǔ)充證明材料，不存在不履行職務(wù)的情況。

兩方監(jiān)事對(duì)會(huì)議決議的效力亦存在不同意見。按照監(jiān)事會(huì)決議，姜振華的提案獲得通過，但金世春提請(qǐng)公司常年法律顧問泰和泰（南京）律師事務(wù)所對(duì)會(huì)議的召開程序發(fā)表專項(xiàng)法律意見，認(rèn)為監(jiān)事會(huì)決議不具備法律效力。

在公司獨(dú)立董事凌云志看來，本次監(jiān)事會(huì)的提案內(nèi)容比較重大，建議董事會(huì)責(zé)成公司內(nèi)審部門組織專項(xiàng)核查，必要時(shí)聘請(qǐng)外部審計(jì)和律師協(xié)助共同核查，待捋清事實(shí)，出具明確意見的報(bào)告。

交易所火速問詢

監(jiān)事會(huì)決議公告發(fā)出后，上交所火速向華菱精工下發(fā)問詢函，要求公司逐一就監(jiān)事會(huì)提案的內(nèi)容及規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行核實(shí)回復(fù)。

在主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)的交易方面，交易所要求華菱精工說明季晴新能源、遠(yuǎn)東電纜、阿默爾、上海風(fēng)神等交易對(duì)方的注冊(cè)情況、與捷登零碳及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)往來，并明確交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否涉嫌利益輸送。

在租賃、購買房產(chǎn)方面，交易所要求華菱精工說明相關(guān)房產(chǎn)的具體使用情況，是否實(shí)質(zhì)上為寶馨科技支付費(fèi)用，同時(shí)明確房產(chǎn)出售方新海華城市與馬偉所持股權(quán)質(zhì)權(quán)人新海華科技的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司已支付的600萬購房款是否實(shí)際流向馬偉及關(guān)聯(lián)方，是否構(gòu)成資金占用。

在資金占用方面，交易所關(guān)注到寶馨科技2022年、2023年度被馬偉及其關(guān)聯(lián)方通過預(yù)付款形式合計(jì)占用資金8800萬元，而在本次華菱精工的監(jiān)事會(huì)提案中涉及的部分交易亦存在以預(yù)付款或貨款形式將大額資金支付給交易對(duì)方，后又取消交易的情形。按照要求，華菱精工需核查馬偉及關(guān)聯(lián)方是否存在與寶馨科技類似的占用公司資金情況。

除前述監(jiān)事會(huì)提案內(nèi)容外，針對(duì)近期股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)屢屢出現(xiàn)意見分歧的情況，交易所要求華菱精工就目前的公司治理情況進(jìn)行補(bǔ)充說明，明確內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理是否正常，規(guī)范運(yùn)作是否存在重大缺陷。

此前，上交所已針對(duì)董事會(huì)改選被否決事項(xiàng)向華菱精工下發(fā)監(jiān)管工作函，目前公司尚未披露相關(guān)回復(fù)公告。