1988年，南京大學(xué)制藥廠成立，開始研制尿激酶產(chǎn)品。彼時(shí)，艾迪藥業(yè)（688488）的實(shí)控人、董事長傅和亮正就讀于南京大學(xué)生物化學(xué)專業(yè)，與人源蛋白結(jié)下了不解之緣。十年后，南京大學(xué)制藥廠實(shí)行資產(chǎn)重組，變身為南京南大藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“南大藥業(yè)”）。又過去十六年，已在尿激酶領(lǐng)域深耕二十余年的傅和亮加入艾迪藥業(yè)，并于2020年帶領(lǐng)艾迪藥業(yè)殺進(jìn)資本市場。

2022年，具有南大背景的傅和亮與南大藥業(yè)相遇，艾迪藥業(yè)收購了南大藥業(yè)19.96%股權(quán)。如今，艾迪藥業(yè)再度把目光投向南大藥業(yè)這家與董事長母校曾密切相關(guān)的企業(yè)，擬溢價(jià)逾3倍實(shí)現(xiàn)對其控股。細(xì)看重組方案，不乏蹊蹺之處?？毓赡洗笏帢I(yè)

在前次收購南大藥業(yè)19.96%股權(quán)后，艾迪藥業(yè)擬繼續(xù)加碼，公司最新公告顯示，擬再度收購南大藥業(yè)31.161%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對南大藥業(yè)的控制。

此次收購存在一定溢價(jià)。公告顯示，根據(jù)中盛評估咨詢有限公司《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日2023年12月31日，南大藥業(yè)100%股權(quán)的評估值為4.87億元，較南大藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值評估增值3.85億元，增值率為379.47%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，南大藥業(yè)100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為4.8億元，其31.161%的股權(quán)交易作價(jià)約為1.5億元。

前次收購南大藥業(yè)19.96%股權(quán)時(shí)，同樣存在溢價(jià)，且在近兩年間，南大藥業(yè)評估值略有提升。艾迪藥業(yè)此前公告顯示，截至2022年4月末，南大藥業(yè)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4891.09萬元，交易估值為4.31億元，相較于賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率為780.71%。

針對本次交易的溢價(jià)情況，艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，本次評估結(jié)論遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。不存在估值溢價(jià)率較高的情形。

實(shí)際上，溢價(jià)并購在資本市場并不少見。在biotech創(chuàng)新藥醫(yī)學(xué)顧問曹博看來，并購時(shí)的市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、資本市場的熱度等都可能推高估值，形成溢價(jià)。對于艾迪藥業(yè)而言，控制南大藥業(yè)可能具有重要的戰(zhàn)略意義，如強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈控制等。

此外，艾迪藥業(yè)在公告中提示了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。艾迪藥業(yè)表示，本次收購?fù)瓿珊蠊緦⒋_認(rèn)一定金額的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則該等商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的去年凈利下滑

值得注意的是，2023年，南大藥業(yè)凈利出現(xiàn)了下滑，南大藥業(yè)2023年的業(yè)績情況甚至不及前次交易時(shí)所披露的2021年業(yè)績表現(xiàn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，南大藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為4.87億元、4.03億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別約為3874.1萬元、2905.14萬元。

前次收購時(shí)，艾迪藥業(yè)披露的南大藥業(yè)2021年的業(yè)績情況，也要優(yōu)于2023年。2021年，南大藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為5.87億元，凈利潤為3096.35萬元。可以看出，南大藥業(yè)近三年?duì)I業(yè)收入一直走下坡路，業(yè)績也出現(xiàn)了“開倒車”的情形。

據(jù)悉，南大藥業(yè)主營業(yè)務(wù)收入主要由注射用尿激酶及低分子量肝素鈉貢獻(xiàn)。艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人分別就注射用尿激酶及低分子量肝素鈉兩方面解釋了南大藥業(yè)2023年業(yè)績下滑的原因。

注射用尿激酶方面，艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴北京商報(bào)記者，2023年，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑的合計(jì)銷量雖然較為穩(wěn)定，但由于原材料價(jià)格隨著市場供應(yīng)量的提升而下降，各規(guī)格的注射用尿激酶制劑的售價(jià)較2022年均有所下降。

此外，南大藥業(yè)的低分子量肝素鈉下游產(chǎn)品為注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液，該等產(chǎn)品的同適應(yīng)癥領(lǐng)域產(chǎn)品那屈肝素注射液和依諾肝素注射液于2023年納入國家第八批集采范圍，導(dǎo)致集采后售價(jià)降幅較大，且進(jìn)入集采后銷量有所提升，使得南大藥業(yè)下游客戶的注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液售價(jià)和銷量均受到影響。

不過，艾迪藥業(yè)對南大藥業(yè)未來的經(jīng)營情況持樂觀態(tài)度?！拔覈惣膊“l(fā)病率呈現(xiàn)逐年上升趨勢，這將進(jìn)一步提升尿激酶產(chǎn)品的市場需求。此外，新適應(yīng)癥申請、拓寬臨床應(yīng)用范圍，均為尿激酶產(chǎn)品的市場應(yīng)用帶來新機(jī)遇，為公司人源蛋白業(yè)務(wù)帶來更大的市場前景?！卑纤帢I(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人如是說。

北京商報(bào)記者注意到，南大藥業(yè)產(chǎn)能利用率并不算高。數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，南大藥業(yè)尿激酶制劑產(chǎn)能利用率分別為62.7%、63.91%，低分子量肝素鈉原料藥產(chǎn)能利用率分別約為80.78%、54.86%。其中低分子量肝素鈉原料藥產(chǎn)能利用率于2023年出現(xiàn)驟降。

艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對此表示，溶栓治療在未來具有較大的且不斷增長的市場需求，南大藥業(yè)已對未來可能的產(chǎn)能快速增長需求提前做了產(chǎn)能儲備。

未設(shè)業(yè)績承諾

在南大藥業(yè)凈利下滑之際開啟收購，卻未在此次交易中設(shè)置業(yè)績承諾，也是此次收購存在的疑問。

艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對此回應(yīng)北京商報(bào)記者稱，本次交易定價(jià)公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。且本次交易標(biāo)的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)與公司處于同行業(yè)；標(biāo)的公司與艾迪藥業(yè)具有協(xié)同效應(yīng)。此外，本次交易有助于公司發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提升公司的盈利能力、可持續(xù)發(fā)展能力及整體實(shí)力。因此，本次交易中未設(shè)置業(yè)績承諾。

在上次艾迪藥業(yè)收購南大藥業(yè)19.96%股權(quán)之時(shí)，同樣未設(shè)置業(yè)績承諾，而這一情況遭到了上交所質(zhì)疑。艾迪藥業(yè)彼時(shí)回復(fù)上交所問詢時(shí)表示，考慮到本次交易后，南大藥業(yè)將繼續(xù)維持比較穩(wěn)定的職業(yè)管理層團(tuán)隊(duì)，因此，本次交易出讓方和受讓方基于商業(yè)談判結(jié)果，未設(shè)置業(yè)績考核。

投融資專家許小恒表示，并購中設(shè)置業(yè)績承諾并非強(qiáng)制規(guī)定，不過，假如收購標(biāo)的未來業(yè)績“變臉”，對上市公司來說無疑風(fēng)險(xiǎn)大增。

曹博則對北京商報(bào)記者表示，未設(shè)置業(yè)績承諾的原因可能有很多，比如賣方可能因?qū)?biāo)的公司未來業(yè)績有信心或在談判中處于強(qiáng)勢地位而拒絕接受業(yè)績綁定條款。又比如，行業(yè)不確定性、市場環(huán)境變化等因素使得雙方難以準(zhǔn)確預(yù)測未來業(yè)績，因此放棄設(shè)定具體承諾。此外，如果收購的主要目的不是短期內(nèi)的財(cái)務(wù)回報(bào)，而是長期的戰(zhàn)略布局或資源獲取，可能不會強(qiáng)調(diào)短期業(yè)績表現(xiàn)。

值得一提的是，2022年，南大藥業(yè)曾被河北省醫(yī)用藥品器械集中采購中心列為“一般失信”企業(yè)。對此，艾迪藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴北京商報(bào)記者，上述認(rèn)定目前已取消。