上市公司市值管理新規(guī)落地實施。

11月15日，證監(jiān)會表示，為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監(jiān)會制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（下稱“《指引》”），并自發(fā)布之日起實施。

今年4月，新“國九條”明確提出推動上市公司提升投資價值。9月24日，證監(jiān)會起草了《指引》征求意見稿，并向社會公開征求意見。

整體來看，落地實施的《指引》共十五條，包括以下四方面內容：一是明確市值管理的定義，二是明確相關主體的責任義務，三是明確主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司的特殊要求，四是明確禁止事項。

證監(jiān)會表示，公開征求意見期間，反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念，相關主體責任義務的細化，對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內容的優(yōu)化等方面。

“我們逐條進行了認真研究，并從有利于提升執(zhí)行效率、避免增加披露負擔的角度采納了絕大多數(shù)意見。部分意見與現(xiàn)有規(guī)則存在沖突或與提升上市公司投資價值的目標不一致，未予采納?！弊C監(jiān)會稱。

可綜合運用七種市值管理方式

《指引》明確，市值管理是指上市公司以提高公司質量為基礎，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰(zhàn)略管理行為。

《指引》表示，上市公司應當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質量提升，并在此基礎上做好投資者關系管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

“上市公司質量是公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升公司質量，依法依規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值?！薄吨敢贩Q。

《指引》明確，上市公司可以結合自身情況，綜合運用7種方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量：一是并購重組，二是股權激勵、員工持股計劃，三是現(xiàn)金分紅，四是投資者關系管理，五是信息披露，六是股份回購，七是其他合法合規(guī)的方式。

明確董事會、董事長、董秘和股東責任義務

同時，《指引》明確了相關主體的責任義務，分別對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關主體責任義務進行了明確。

一是董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。

《指引》表示，董事會應當密切關注市場對上市公司價值的反映，在市場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

二是董事長應當做好相關工作的督促、推動和協(xié)調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。

三是董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露等相關工作?！吨敢繁硎荆聲貢鴳敿訌娸浨楸O(jiān)測分析，密切關注各類媒體報道和市場傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，應當及時向董事會報告。

“上市公司應當根據(jù)實際情況及時發(fā)布澄清公告等，同時可通過官方聲明、召開新聞發(fā)布會等合法合規(guī)方式予以回應?！薄吨敢贩Q。

四是控股股東可以通過股份增持等方式提振市場信心?！吨敢芬?，上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。

對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司作出特別要求

此外，《指引》就主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司，分別作出了專門要求。

《指引》明確，主要指數(shù)成份股公司應當制定市值管理制度，明確具體職責分工等，經(jīng)董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。

具體而言，主要指數(shù)成份股公司制定的上市公司市值管理制度，至少明確四方面事項。

一是負責市值管理的具體部門或人員。

二是董事及高級管理人員職責。

三是對上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標及上述指標行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預警機制安排。

四是上市公司出現(xiàn)股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應對措施。

《指引》規(guī)定，長期破凈公司應當制定上市公司估值提升計劃，并經(jīng)董事會審議后披露。估值提升計劃相關內容應當明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。

《指引》要求，長期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，評估后需要完善的，應經(jīng)董事會審議后披露。市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司，應當就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

明確六種禁止事項

《指引》明確要求，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權益的行為。

具體而言，一是操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者。

二是通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序。

三是對上市公司證券及其衍生品種交易價格等作出預測或者承諾。

四是未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應6實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則。

五是直接或間接披露涉密項目信息。

六是其他違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的行為。

實踐中仍存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題

證監(jiān)會表示，近年來持續(xù)推動上市公司質量提升，支持和引導上市公司不斷改善經(jīng)營效率和盈利能力，增強信息披露質量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段提升投資價值。

“今年以來，95%以上的上市公司召開了業(yè)績說明會，股份回購家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長近三倍?？傮w來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成?！弊C監(jiān)會稱。

不過，證監(jiān)會強調，實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定。

證監(jiān)會表示，今年4月，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10 號）明確要求推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為切實提升投資者回報，證監(jiān)會會同相關部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。