法治日報(bào)全媒體記者黃輝 通訊員陶然

近日，江西省南昌市西湖區(qū)法院調(diào)解了一起合同糾紛案件，某文化公司法定代表人李某使用私人賬戶收取金某投資款20萬元，經(jīng)法官調(diào)解后，雙方達(dá)成一致調(diào)解意見：某文化公司和法定代表人李某同意于2021年12月31日前連帶返還金某投資款本金20萬元及利潤5萬元，逾期按月息1分支付利息。

法院查明，2019年8月，某文化公司與金某簽訂《合作協(xié)議》，約定由金某投資20萬元，某文化公司提供客戶源、產(chǎn)品采購渠道、貨物配送以及后續(xù)結(jié)賬相關(guān)手續(xù)，共同接下8個項(xiàng)目案場營銷活動及禮品業(yè)務(wù)。合同簽訂后，金某按照某文化公司法定代表人李某的指示，轉(zhuǎn)賬20萬元至李某的個人銀行賬戶。此后，某文化公司和李某一直以項(xiàng)目未結(jié)算為由，不肯與金某結(jié)算和支付利潤。為此，金某認(rèn)為，涉案款項(xiàng)在實(shí)際支付時打入了法定代表人個人賬戶而非公司賬戶，違反了相關(guān)法律規(guī)定，遂訴至法院，要求某文化公司和李某共同返還投資款本金20萬元及利潤5萬元，并承擔(dān)相關(guān)利息。

法院受理該案后認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)為法定代表人使用私人賬戶收取公司款項(xiàng)之責(zé)任如何認(rèn)定？法官圍繞爭議焦點(diǎn)開展調(diào)解工作。首先，從法理上向原被告雙方釋明，李某使用個人賬戶收取投資款20萬元，違反了我國公司法相關(guān)規(guī)定，混同了公司與個人的人格身份及資產(chǎn)，應(yīng)適用法人人格否認(rèn)，李某與公司對該項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。隨后，辦案法官又從情理上進(jìn)行勸導(dǎo)，雙方原系好友，金某投資具有幫忙性質(zhì)，若因此影響雙方友誼得不償失，且不利于今后公司業(yè)務(wù)的開展和公司正常運(yùn)營。經(jīng)過法官的法律釋明，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)一步明確，最終達(dá)成如上調(diào)解協(xié)議。至此，該案得到了妥善的調(diào)處。經(jīng)辦法官表示，獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的核心，公司的各種行為由公司依其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資對公司承擔(dān)責(zé)任，即債權(quán)人不能直接要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，法定代表人或者股東使用私人賬戶收取公司款項(xiàng)，違背了公司與股東分離原則，導(dǎo)致法定代表人（股東）與公司之間資產(chǎn)不分、人事交叉、業(yè)務(wù)相同等情形，使相對人對其享有的民事權(quán)利和承擔(dān)的民事義務(wù)產(chǎn)生混淆，公司財(cái)產(chǎn)喪失獨(dú)立性，最終導(dǎo)致各方利益失衡。具體而言，該行為具有以下法律風(fēng)險：

一是有可能承擔(dān)民事責(zé)任。出于保護(hù)債權(quán)人利益，防止公司股東、高管或控制人濫用公司獨(dú)立地位，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)等考慮，公司法對該行為進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定，否則將承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第一百七十一條第二款規(guī)定，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 二是有可能承擔(dān)行政責(zé)任。公司投資和買賣貨物的經(jīng)營行為是要根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定依法繳納相應(yīng)稅款的，這是公司的法定義務(wù)。但公司所收款項(xiàng)沒有打到公司賬戶而是付款到了法定代表人個人賬戶，未進(jìn)行納稅申報(bào)是偷稅避稅行為。稅收征收管理法第六十三條明確規(guī)定：“對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款?！?/p>

三是有可能承擔(dān)刑事責(zé)任。《最高檢公安部關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(二)》的通知第八十四條規(guī)定：“公司、企業(yè)或者其他單位的人員，利用職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額在五千元至一萬元以上的，應(yīng)予立案追訴?！?稅收征收管理法第六十三條規(guī)定：“對納稅人偷稅，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任”。如該行為符合職務(wù)侵占罪或偷稅漏稅罪的構(gòu)成要件，將依法承擔(dān)相應(yīng)刑事責(zé)任。 本案中，李某使用個人賬戶收取金某的投資款，違反了公司法相關(guān)規(guī)定，混同了公司與個人的人格身份及資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，應(yīng)適用法人人格否認(rèn)，經(jīng)法院調(diào)處，雙方達(dá)成上述調(diào)解意見。在此，法官建議規(guī)范公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)管理，嚴(yán)禁法定代表人賬戶代收公司款項(xiàng)，否則存在被追究民事、行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任的法律風(fēng)險。