□ 王軻

簡易注銷是指符合條件的企業(yè)辦理注銷登記的一種簡化程序，旨在簡化注銷程序、公告方式和登記材料。公司法規(guī)定，公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

簡易注銷主要針對本身并不存在清算對象的市場主體，根據(jù)上述規(guī)定可知，簡易注銷存在兩個適用前提：一是公司存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，包括未有債務(wù)以及債務(wù)已清償，可通過“不存在強制執(zhí)行的債務(wù)”“沒有債權(quán)人提出異議”等事實證明；二是全體股東承諾，并簽署“全體投資人承諾書”。

簡易注銷制度以實現(xiàn)市場主體高效退出為目的，這種“誠信推定”的觀念以后端懲治監(jiān)管模式為核心。公司法要求全體股東對公司無債務(wù)情況做出承諾，規(guī)定股東對此承諾不實的，要對注銷前未清償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是比一般注銷中的清算義務(wù)人也就是股東的清算責(zé)任更重的法律責(zé)任，以避免股東通過簡易注銷逃廢債務(wù)、損害利害關(guān)系人的利益。

連帶責(zé)任意味著本條規(guī)定突破了有限公司的“股東以出資為限”的原則，只要股東在簡易注銷時承諾不實，則每個股東都要承擔(dān)清算責(zé)任，對注銷前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此處的清算責(zé)任不以實際繳納注冊資本為前提，無論認(rèn)繳或?qū)嵗U，無論是否存在實繳股本期限加速到期，只要在簡易注銷時，全體股東做出的承諾不實，清算小組的每一名成員，即每一名股東都要承擔(dān)連帶的清算責(zé)任。

因此，作為公司及全體股東，若要進(jìn)行簡易注銷，須注意兩點：第一，若公司仍有債務(wù)未結(jié)清，則不得進(jìn)行簡易注銷。此時需要按照普通注銷程序，成立清算組進(jìn)行清算。第二，簡易注銷不是逃避債務(wù)的途徑，反而會讓原先承擔(dān)“以出資為限”的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

許多債權(quán)人認(rèn)為公司注銷后會因公司主體消滅而喪失追訴的權(quán)利，實踐中也確實有部分公司通過簡易注銷自行解散公司，企圖用有限公司的財產(chǎn)獨立性和有限性來對抗債權(quán)人的追索。對此，筆者建議公司登記機關(guān)完善企業(yè)信息公開制度，確保債權(quán)人在公司簡易注銷前能夠充分了解企業(yè)的財務(wù)狀況，為及時提出債權(quán)追索提供信息支持，從而阻礙債務(wù)人企圖利用簡易注銷逃避債務(wù)的情況。

實踐中，還存在股東會決議及投資人承諾書中有股東簽字由代辦人員代簽情況，并以相應(yīng)的字跡鑒定報告向公司登記機關(guān)申請撤銷簡易注銷。待得以恢復(fù)公司主體資格，股東的清算責(zé)任由此消滅。為防止更多的公司股東以此惡意逃避債務(wù)和責(zé)任，建議相關(guān)部門加強對簡易注銷過程的監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)并制止違規(guī)操作。

（作者單位：北京市中聞律師事務(wù)所）