完善內(nèi)控機制、防范化解風(fēng)險 理財行業(yè)筑牢金融防火墻

為推動理財公司合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行，按照誠實信用、勤勉盡責原則履行“受人之托、代人理財”管理職責，銀保監(jiān)會近日發(fā)布《理財公司內(nèi)部控制管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。

銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，《辦法》是理財公司履行受托管理職責的重要制度保障，是實現(xiàn)有效監(jiān)管的重要途徑和有力抓手。當前，在理財公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的新時期、新階段發(fā)布實施《辦法》，有利于統(tǒng)一同類資管業(yè)務(wù)監(jiān)管標準，增強理財公司合規(guī)意識，建立健全投資者保護機制，推動理財行業(yè)形成良好發(fā)展生態(tài)。

形成統(tǒng)一內(nèi)控標準

今年，《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（“資管新規(guī)”）結(jié)束過渡期后開始正式實施，標志著我國資產(chǎn)管理制度在頂層設(shè)計上日趨完善。在統(tǒng)一的監(jiān)管標準下，大資管格局形成“一張網(wǎng)”，銀行理財業(yè)務(wù)等細分子行業(yè)逐漸步入規(guī)范運行新階段，資管機構(gòu)的運行更加穩(wěn)健。

就理財公司發(fā)展格局而言，自2018年《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》發(fā)布實施以來，共有29家理財公司獲批籌建，其中25家獲批開業(yè)。截至2022年3月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額28．4萬億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額17．3萬億元。當前，理財公司作為具備獨立法人資格的資管機構(gòu)，在理財市場中占有重要地位，有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度。

“總體上看，理財公司的治理體系仍有待深入和完善，此次《辦法》的制定，對內(nèi)控制度建設(shè)提出了全面的要求，涵蓋了內(nèi)部控制組織架構(gòu)、內(nèi)部控制活動以及內(nèi)部控制監(jiān)督等方面，對理財公司樹立科學(xué)穩(wěn)健投資理念具有重要意義?！鄙虾＝鹑谂c發(fā)展實驗室主任曾剛表示，理財公司的內(nèi)控制度與銀行不一樣，除了要圍繞其展業(yè)特點之外，還需要借鑒其他的資管行業(yè)，尤其是公募基金等投資屬性，圍繞資管交易、內(nèi)控等方面來實現(xiàn)有效監(jiān)管。

招聯(lián)金融首席研究員董希淼表示，在我國，人員信息登記和公示制度已在證券公司、基金公司普遍實施。理財公司作為新型資管機構(gòu)，《辦法》提及在理財公司中建立人員信息登記和公示制度，是促進同類業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則一致性的具體體現(xiàn)，有助于促進理財公司從業(yè)人員規(guī)范執(zhí)業(yè)，避免不符合職業(yè)要求的人員“濫竽充數(shù)”。

目前，資管新規(guī)等法規(guī)均提出內(nèi)部控制的原則性要求。銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，《辦法》是對資管新規(guī)、理財公司辦法等監(jiān)管制度的原則性要求的細化和補充，有利于推動理財公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控標準。理財公司從成立初期就要養(yǎng)成“潔凈起步”，構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為將來穩(wěn)健運行、防范風(fēng)險提供堅實保障。

建好風(fēng)險隔離墻

《辦法》指出，理財公司應(yīng)當針對內(nèi)部控制風(fēng)險較高的部門和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，制定專門的內(nèi)部控制要點和管理流程。

內(nèi)控制度是資管機構(gòu)的核心制度，不僅涉及其內(nèi)部組織管理、交易運行等重要環(huán)節(jié)，還是整個風(fēng)險防范的基礎(chǔ)，往往重大風(fēng)險都源自于內(nèi)控失效。曾剛表示，從更深層面看，做好內(nèi)控有利于完善理財公司治理體系，從這個角度來講，也為監(jiān)管制度的完善和理財公司有序發(fā)展奠定了穩(wěn)固基礎(chǔ)。

隨著銀行理財子公司陸續(xù)落地，及時建立內(nèi)部控制管理體系是防范化解各類風(fēng)險隱患的前提。但是，我們不能忽略一個事實，那就是目前資管行業(yè)部分理財公司內(nèi)控管理依然面臨挑戰(zhàn)。“對于理財公司來說，投研能力是資管行業(yè)的核心競爭力。整體上看，理財公司現(xiàn)有的投研水平和成熟基金、信托等行業(yè)相比還有一定差距?！惫獯筱y行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，理財產(chǎn)品打破剛兌進入凈值化轉(zhuǎn)型，凈值波動增多，理財公司如何在收益與波動間取得平衡、防控風(fēng)險，對理財公司而言是一場大考。

在這種情況下，理財行業(yè)需要加快完善監(jiān)管制度與推進理財機構(gòu)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，促進資管機構(gòu)可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展?！啊掇k法》對各項業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。”銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，要完善投資和交易制度流程，明確不同類型資產(chǎn)投資審核標準、決策流程、風(fēng)控措施和投后管理要求，健全交易全流程管理制度，這樣才能有效識別和控制相關(guān)資管機構(gòu)的風(fēng)險。

董希淼認為，建立有效的風(fēng)險隔離制度，構(gòu)筑牢固的金融“防火墻”，是降低金融業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險在不同機構(gòu)之間蔓延的重要保障。而通過在一個集團內(nèi)部分設(shè)不同法人機構(gòu)來隔離風(fēng)險傳染，則是比較現(xiàn)實和有效的途徑?！掇k法》強化理財公司受托管理職責，強調(diào)規(guī)范與控股股東等關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險隔離，具有重要意義。下一步，理財公司應(yīng)明確細化相關(guān)規(guī)定，與母行等之間實現(xiàn)管理隔離、業(yè)務(wù)隔離、聲譽隔離、人員隔離、信息隔離，這樣既有助于理財公司穩(wěn)健經(jīng)營，也有助于推動理財公司有序創(chuàng)新。

總的來說，《辦法》與資管新規(guī)、理財公司辦法等制度規(guī)則共同構(gòu)成理財公司內(nèi)控管理的基本遵循，對于防范化解理財公司風(fēng)險起到至關(guān)重要的作用。

保護投資者合法權(quán)益

隨著居民財富積累與投資理財意識增強，對高質(zhì)量、多元化理財產(chǎn)品的需求潛力越來越大?！吨袊y行業(yè)理財市場年度報告（2021年）》顯示，銀行理財市場持有理財產(chǎn)品的投資者數(shù)量再創(chuàng)新高，截至2021年底約為8130萬，較上年同期增加95．31％，個人投資者仍占據(jù)理財市場絕對主力，整體投資風(fēng)格更趨穩(wěn)健。

面對如此龐大的投資者數(shù)量，在理財公司即將迎來“新藍?！钡耐瑫r，保護投資者合法權(quán)益，少不了有效且完備的制度保障。眼下，理財行業(yè)監(jiān)管政策日臻完善，理財市場呈現(xiàn)穩(wěn)健向好的發(fā)展態(tài)勢，這主要得益于監(jiān)管部門的持續(xù)努力。周茂華表示，一方面繼續(xù)推動理財公司建立健全產(chǎn)品發(fā)行、投資運作等方面的制度規(guī)則，在建立和優(yōu)化投研體系的基礎(chǔ)上，加強人才培養(yǎng)與科技賦能，多維度提升投研能力；另一方面要細化監(jiān)管舉措，圍繞投資者合法權(quán)益開展精準施策。

值得注意的是，《辦法》從不同方面強調(diào)理財公司應(yīng)當建立健全投資者權(quán)益保護、建立有效的投資者投訴處理等機制，有利于做好內(nèi)控制度等各方面保障工作。比如，《辦法》強調(diào)，理財公司應(yīng)當建立利益沖突防控制度，不得向任何機構(gòu)或者個人進行利益輸送，不得從事?lián)p害投資者利益的活動。

“理財公司作為投資者的資產(chǎn)管理人，肩負著為投資者實現(xiàn)財富保值增值目標的托管責任。”星圖金融研究院副院長薛洪言表示，要在投資者利益、股東利益和管理層利益之間做好平衡，切實以投資者利益為中心。要實現(xiàn)這一點，需要在治理機制、制度流程、文化建設(shè)等方面予以保障。此外，理財公司需提高專業(yè)能力、進一步實現(xiàn)專業(yè)盡職，力爭理財產(chǎn)品實現(xiàn)在流動性和收益性等方面平衡，為投資者創(chuàng)造利益?！跋乱徊?，理財公司應(yīng)加強投資者教育，重要的就是引導(dǎo)投資者在收益波動可承受的范圍內(nèi)進行合理投資，改變以往剛性兌付、保本的觀念，逐步培養(yǎng)投資者正確的財富管理理念?！逼找鏄藴恃芯繂T霍怡靜表示。

《辦法》中提及的以投資者利益優(yōu)先為原則，也是所有類型資產(chǎn)管理人均需遵循的原則性要求。薛洪言認為，當股東利益和投資者利益出現(xiàn)沖突時，要以投資者利益為先。比如，規(guī)模與收益的沖突，理財公司的營收通常與管理規(guī)模正相關(guān)，但有時候一味擴大規(guī)模會降低產(chǎn)品盈利能力，對投資者利益造成損害，此時，理財公司應(yīng)以投資者利益為先，適度降低對規(guī)模的追求。但考慮到此時降低對規(guī)模的追求有悖理財公司的利益，很難靠自覺達成，需要監(jiān)管等強制性力量介入。

曾剛建議，在監(jiān)管制度方面，還應(yīng)聚焦重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，按照更高標準、更嚴要求，在投資者權(quán)益保護、透明度建設(shè)等方面，不斷提高監(jiān)管專業(yè)性和有效性。比如，在細化投資者適當性管理、健全信息披露制度、引入戰(zhàn)略投資者等方面重點發(fā)力，從長遠看，這些制度的完善將有助于提高公司治理體系、保障資管機構(gòu)穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展。

王寶會