證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》

嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)加大對“害群之馬”出清力度

□ 本報記者 李立娟

近日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管司司長郭瑞明在近日證監(jiān)會舉行的新聞發(fā)布會上表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱《意見》）精神，進(jìn)一步深化退市制度改革，實現(xiàn)進(jìn)退有序、及時出清的格局。證監(jiān)會在認(rèn)真總結(jié)改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情的基礎(chǔ)上，制定《退市意見》。

“退市制度是資本市場關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度，也就是我們常說的‘出口’，有進(jìn)有出，市場才更有活力，這也是提高存量上市公司整體質(zhì)量的重要途徑。”郭瑞明說。

提升上市公司整體質(zhì)量

據(jù)郭瑞明介紹，《退市意見》主要聚焦五個方向。

第一，嚴(yán)格強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。嚴(yán)格重大違法退市適用范圍，調(diào)低2年財務(wù)造假觸發(fā)重大違法退市的門檻，新增1年嚴(yán)重造假、多年連續(xù)造假退市情形。將資金占用長期不解決導(dǎo)致資產(chǎn)被“掏空”、多年連續(xù)內(nèi)控非標(biāo)意見、控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規(guī)范類退市情形，增強(qiáng)規(guī)范運作強(qiáng)約束。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標(biāo)，加大績差公司退市力度。完善市值標(biāo)準(zhǔn)等交易類退市指標(biāo)。

第二，進(jìn)一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，加強(qiáng)對“借殼上市”監(jiān)管力度。加強(qiáng)收購監(jiān)管，壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，規(guī)范控制權(quán)交易。從嚴(yán)打擊“炒殼”背后違法違規(guī)行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強(qiáng)化退市監(jiān)管。嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。嚴(yán)厲懲治導(dǎo)致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責(zé)體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟(jì)。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調(diào)解等各類工具，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

“《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質(zhì)量，通過嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)，加大對‘僵尸空殼’和‘害群之馬’出清力度，削減‘殼’資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強(qiáng)退市公司投資者保護(hù)?！惫鹈魅缡钦f。

有力遏制財務(wù)造假

據(jù)悉，2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家被強(qiáng)制退市。

郭瑞明表示，這幾年，市場各方對退市形成了更多共識，建議進(jìn)一步加大力度，特別是一些嚴(yán)重造假、長期造假的公司，內(nèi)控長期存在重大缺陷的公司應(yīng)當(dāng)退市。

“這次改革調(diào)低了財務(wù)造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例，將現(xiàn)有的連續(xù)兩年造假金額5億元以上且超過50%的指標(biāo)，調(diào)整為1年造假兩億元以上且超過30%、2年造假3億元且超過20%、連續(xù)三年及以上造假，目的是有力遏制財務(wù)造假?！惫鹈髦赋?。

考慮到2020年新證券法已強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)打擊財務(wù)造假，中央全面深化改革委員會審議通過的《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》也對堅決出清嚴(yán)重違法違規(guī)公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續(xù)三年及以上財務(wù)造假的公司，“我們將從嚴(yán)適用新規(guī)予以退市”。郭瑞明說。

“此次新規(guī)發(fā)布前已經(jīng)收到行政處罰事先告知的，適用舊規(guī)，不再溯及既往；但是，對于這些公司，我們?nèi)詫詻Q推進(jìn)刑事追責(zé)、民事賠償?shù)裙ぷ?，加大立體追責(zé)力度?！惫鹈鞅硎?。

另外，值得注意的是，本次改革對三種具體情形實施規(guī)范類退市。第一種情形是，巨額資金長期被大股東及其關(guān)聯(lián)方非法占用未能歸還，導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)被大幅“掏空”，目的是遏制違規(guī)占用，督促及時償還；第二種情形是，上市公司內(nèi)部控制連續(xù)多年被出具非標(biāo)意見，目的是督促公司規(guī)范運作；第三種情形是，公司控制權(quán)無序爭奪導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息，目的是督促相關(guān)方盡快恢復(fù)正常的公司治理秩序。

“需要強(qiáng)調(diào)的是，退市監(jiān)管的原則是‘應(yīng)退盡退’，沒有也不應(yīng)該預(yù)設(shè)數(shù)量。下一步，我們將認(rèn)真執(zhí)行新規(guī)則，努力實現(xiàn)‘退得下’‘退得穩(wěn)’?！惫鹈髡f。

更大力度保護(hù)投資者

對于下一步工作，郭瑞明說，證監(jiān)會將統(tǒng)籌推進(jìn)各項措施盡快落地，嚴(yán)厲打擊各類規(guī)避退市行為，更大力度保護(hù)投資者權(quán)益，提高上市公司質(zhì)量，凈化資本市場生態(tài)。

證監(jiān)會發(fā)布《退市意見》同日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）表示，《退市意見》充分體現(xiàn)證監(jiān)會在進(jìn)一步暢通多元退市渠道、及時出清的同時，切實維護(hù)中小投資者合法權(quán)益的態(tài)度和決心。投服中心作為證監(jiān)會設(shè)立的公益機(jī)構(gòu)、證券法規(guī)定的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，將積極發(fā)揮專業(yè)作用，支持投資者行權(quán)維權(quán)，推動健全退市過程中投資者賠償救濟(jì)機(jī)制。

對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員違法違規(guī)行為給投資者造成損害的，投服中心將引導(dǎo)支持投資者積極行權(quán)。

投服中心表示，一方面將加強(qiáng)案件預(yù)研預(yù)判，對重大違法強(qiáng)制退市公司，綜合運用支持投資者訴訟、示范判決、專業(yè)調(diào)解、代表人訴訟等方式，要求上市公司及其負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等依法賠償投資者損失，切實維護(hù)投資者合法權(quán)益。另一方面將支持對重大違法強(qiáng)制退市、資金占用長期不解決等情形負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”一追到底，通過開展股東代位訴訟，依法要求責(zé)任主體承擔(dān)民事賠償責(zé)任，維護(hù)上市公司合法權(quán)益。

據(jù)了解，投服中心下一步將認(rèn)真貫徹落實證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，助力健全行政、刑事和民事賠償立體化追責(zé)體系，提高資本市場違法成本，更大力度保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。