證監(jiān)會發(fā)布上市公司股東減持新規(guī)

大股東“繞道減持”將受到精準(zhǔn)規(guī)制

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以《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》為代表的一系列監(jiān)管規(guī)定的出臺與完善，將有效規(guī)范上市公司大股東的各類行為，保障以減持為代表的一系列對股價有重大影響的行為依法依規(guī)進(jìn)行，營造公開透明的證券市場環(huán)境。

□ 本報記者 李立娟

減持制度是資本市場的一項重要基礎(chǔ)性制度，為落實近期相關(guān)文件關(guān)于全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等要求。

近日，中國證券監(jiān)督管理委員會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草并發(fā)布了《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）。

減持新規(guī)效力升級

《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章。

“此次修訂是極為必要的?！蓖瑵?jì)大學(xué)法學(xué)院副教授劉春彥認(rèn)為，《減持管理辦法》將此前《減持規(guī)定》以及證監(jiān)會、交易所陸續(xù)以通知、問答等方式（如2023年7月28日證監(jiān)會關(guān)于離婚分割減持的問答等）補(bǔ)充完善的上市公司股東的減持規(guī)范體系重新梳理，將零散的通知、問答進(jìn)行了系統(tǒng)性整合，明確了適用情況及法律責(zé)任，針對近年來市場關(guān)注的突出問題進(jìn)行了有針對性的調(diào)整完善。

劉春彥說：“《減持管理辦法》效力層級為部門規(guī)章，進(jìn)一步彰顯了監(jiān)管部門規(guī)范市場不當(dāng)減持行為的決心，同時也將在法律適用上，對證券市場的民事、行政案件的司法裁判產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響?！?/p>

據(jù)悉，證監(jiān)會還同步發(fā)布了修訂后的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》）。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，以規(guī)章的形式發(fā)布《減持管理辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關(guān)要求移至《持股變動規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，完善形成了“1+2”的減持規(guī)則體系。

華北電力大學(xué)新金融法學(xué)研究中心主任陳燕紅介紹說，證監(jiān)會今年3月出臺的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出“全面完善減持規(guī)則體系。制定部門規(guī)章，提升減持規(guī)定的法律位階，增強(qiáng)制度穩(wěn)定性和約束力。構(gòu)建以《減持管理辦法》為核心，董事和高管、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為補(bǔ)充的‘1+2’規(guī)則體系”。

“《減持管理辦法》系全面匯總過往重要政策的成果，也是落實新‘國九條’全面完善減持規(guī)則體系、出臺上市公司減持管理辦法的要求。這充分顯示了監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)格規(guī)范大股東及董監(jiān)高減持，推動上市公司提升投資價值和加強(qiáng)投資者保護(hù)的決心?！标愌嗉t說。

有效防范繞道減持

從具體內(nèi)容來看，《減持管理辦法》針對市場反映的突出問題完善了相關(guān)內(nèi)容。

嚴(yán)格規(guī)范大股東減持方面，《減持管理辦法》明確控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

有效防范繞道減持方面，《減持管理辦法》要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定6個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關(guān)減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易；禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等。

“《減持管理辦法》的一大亮點是針對較為典型的繞道減持行為進(jìn)行了有針對性的規(guī)定?！眲⒋簭┱f，《減持管理辦法》明確了離婚等非交易過戶雙方的減持限制，明確了因離婚、法人或非法人組織終止、分立等原因?qū)е缕錅p持股份的，股份過出方、過入方仍應(yīng)持續(xù)共同遵守大股東或控股股東、實際控制人減持股份的相關(guān)限制。此舉有效填補(bǔ)了此前對于通過離婚等非交易過戶行為取得股份的主體所持股份的減持并未納入限制范疇的漏洞。

《減持管理辦法》明確了相關(guān)主體解除一致行動關(guān)系后6個月內(nèi)相關(guān)方仍應(yīng)繼續(xù)共同遵守大股東股份減持的限制，有效規(guī)制了此前可通過解除一致行動關(guān)系規(guī)避減持限制的行為。

《減持管理辦法》還明確了大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓喪失身份仍需遵守6個月減持限制，減持新規(guī)要求大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個月，有效防范了股東通過大宗交易“過橋減持”的方式（即股東通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避減持限制。

“除了上述比較有代表性的條款外，還對司法處置減持等其他情形進(jìn)行了規(guī)范，總體而言，《減持管理辦法》對大股東各類繞道減持行為進(jìn)行了精準(zhǔn)規(guī)制?！眲⒋簭┱f。

從嚴(yán)打擊違規(guī)減持

《減持管理辦法》進(jìn)一步細(xì)化了違規(guī)責(zé)任條款。具體來說，明確對違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。

此外，《減持管理辦法》還強(qiáng)化了上市公司及董事會秘書的義務(wù)。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時報告。

劉春彥表示，總體而言，《減持管理辦法》整合、梳理、有針對性地完善了上市公司股東減持規(guī)則體系，規(guī)范了股東減持行為，對繞道減持、違規(guī)減持行為進(jìn)行了重點管控與打擊，對上市公司大股東這一反映公司經(jīng)營、發(fā)展情況的關(guān)鍵少數(shù)的行為進(jìn)行了管控。對中小投資者而言，大股東在符合各項條件的前提下按照程序合法、合理地減持股份獲得經(jīng)營公司的回報是能得到理解的，但是對“賣公司”式的各類花式繞道減持、違規(guī)減持，無疑將對中小投資者的信心造成重大打擊，更難以形成一個崇尚價值投資的健康市場。

“以《減持管理辦法》為代表的一系列監(jiān)管規(guī)定的出臺與完善，將有效規(guī)范上市公司大股東的各類行為，保障以減持為代表的一系列對股價有重大影響的行為依法依規(guī)進(jìn)行，營造公開透明的證券市場環(huán)境，這樣才能有效提振投資者信心，為證券市場的良性發(fā)展打下最堅實的投資者基礎(chǔ)。”劉春彥說。

據(jù)悉，下一步，證監(jiān)會將持續(xù)強(qiáng)化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊、從嚴(yán)懲處違規(guī)減持行為，維護(hù)市場交易秩序。