法治日?qǐng)?bào)全媒體記者 張雪泓

通訊員 強(qiáng)貝貝 金子文

近日，北京市海淀區(qū)人民法院審理了一起涉及隱名股東的股東知情權(quán)糾紛案。某公司隱名股東張先生要求行使股東知情權(quán)遭拒，為此訴至法院。法院經(jīng)審理后認(rèn)定，在未經(jīng)顯名程序前，隱名股東不能等同于股東，不能直接享有或行使股東權(quán)利，據(jù)此駁回了張先生的起訴。

法院查明，2015年，張先生與某公司股東王先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托代持股協(xié)議。張先生取得了該公司2%的股權(quán)，支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元。協(xié)議約定，由王先生代持張先生在某公司2%的股權(quán)。

2022年10月，張先生通知王先生解除上述協(xié)議并于次日起終止委托期限，解除委托關(guān)系。2022年12月，張先生又向某公司郵寄了一份《股東行使權(quán)利函》，要求某公司提供股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議記錄以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查詢、復(fù)制。某公司回函認(rèn)可其是股東，但拒絕向其提供相關(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議及會(huì)計(jì)賬簿，且不同意股權(quán)變更登記。

某公司稱，認(rèn)可張先生為公司的隱名股東。由于張先生與王先生之間就代持股權(quán)數(shù)量存有爭議，張先生目前尚未記載在股東名冊(cè)之上，公司尚不具備辦理股東名冊(cè)變更的條件。張先生應(yīng)與王先生解決持股數(shù)量的爭議，完成股東名冊(cè)變更后，依據(jù)股東名冊(cè)行使股東權(quán)利。

海淀法院審理認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。張先生主張其是某公司的隱名股東，其股權(quán)由王先生代持，但該公司的股東名冊(cè)上并未記載張先生的姓名。在未經(jīng)顯名程序前，隱名股東不能等同于股東，因此張先生不能直接享有或行使股東權(quán)利。張先生以某公司股東的身份，提起股東知情權(quán)訴訟，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，故裁定駁回張先生的起訴。

隱名股東“顯名”后方可行使股東知情權(quán)

法官庭后表示，“隱名股東”是與公司法及相關(guān)司法解釋中與“股東”或“名義股東”區(qū)分的一種表述?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》稱之為實(shí)際出資人。隱名出資是公司實(shí)踐中存在的特殊現(xiàn)象，實(shí)際出資人出于某種原因或目的“隱姓埋名”，在公司章程、股東名冊(cè)及企業(yè)登記材料中對(duì)其不作記載，只記載名義股東，導(dǎo)致實(shí)際出資人與名義股東并非同一主體，極易引發(fā)關(guān)于股東資格、股東權(quán)利行使等方面的糾紛。

隱名出資存在兩層法律關(guān)系，一是實(shí)際出資人與名義股東之間的合同關(guān)系，二是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。名義股東對(duì)公司認(rèn)繳出資，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司置備股東名冊(cè)，記載股東姓名、名稱、住所、股東出資額、出資證明書編號(hào)；記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記。

公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司股東享有查閱或復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄等相關(guān)材料的權(quán)利，同時(shí)規(guī)定了股份有限公司股東享有的查閱、質(zhì)詢、建議權(quán)利，這些權(quán)利都是股東知情權(quán)的表現(xiàn)形式。股東作為公司的出資人，其利益與公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況密切相關(guān)，因此，公司法賦予股東享有了解公司信息的知情權(quán)。股東知情權(quán)是股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的、固有的權(quán)利，也是股東實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。通過行使股東知情權(quán)，股東可以有效參與或監(jiān)督公司的經(jīng)營，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的公開、規(guī)范運(yùn)行和健康發(fā)展，從而更好地維護(hù)市場的公平與效率。

通常，隱名股東需要經(jīng)過“顯名化”程序，成為公司法意義上的股東，才能據(jù)此行使股東知情權(quán)等股東權(quán)利。由于有限責(zé)任公司具有人合性、社團(tuán)性的特征，根據(jù)最高法公司法解釋三的規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。少數(shù)情況下，隱名股東已被生效判決確認(rèn)其實(shí)際持股事實(shí)，或公司其他股東對(duì)于其隱名股東身份知情或已書面承認(rèn)，即隱名股東已經(jīng)獲得了實(shí)質(zhì)上的“顯名”，也可以據(jù)此行使股東知情權(quán)。

法官提醒，隱名出資存在風(fēng)險(xiǎn)，隱名股東在行使股東知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利時(shí)存在一定障礙，出資人應(yīng)當(dāng)對(duì)此慎之又慎。為維護(hù)自身合法權(quán)益，一方面，隱名股東可以在與名義股東的代持股協(xié)議中明確約定雙方相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，依據(jù)代持股協(xié)議要求名義股東代其行使股東知情權(quán)，將公司經(jīng)營的相關(guān)情況匯報(bào)給自己。另一方面，按照法定程序進(jìn)行“顯名化”，依法行使股東權(quán)利。