劉梓涵

2025年2月21日，美國總統(tǒng)特朗普簽署了題為《“美國優(yōu)先”投資政策》的國家安全總統(tǒng)備忘錄（以下簡稱“《備忘錄》”），試圖扭曲中美雙邊投資往來，擾亂全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈與金融體系的安全穩(wěn)定。

《備忘錄》泛化國家安全概念

《備忘錄》聚焦美國雙向投資審查機(jī)制，以“經(jīng)濟(jì)安全就是國家安全”為指導(dǎo)原則，雖在名義上強(qiáng)調(diào)美國會保持開放的投資環(huán)境，實(shí)則泛化國家與經(jīng)濟(jì)安全，提出了12項(xiàng)具體政策限制中美雙向投資往來，全文21次提到中國，對華針對性極強(qiáng)。

第一，面對外來投資，美國一方面以全方位擴(kuò)大美國外國投資委員會（CFIUS）的審查權(quán)為核心抓手，限制外國對手投資美國的戰(zhàn)略領(lǐng)域；另一方面，則釋放激勵政策如開設(shè)“快車道”、加速環(huán)境審查等吸引來自外國盟友的投資，尤其鼓勵不涉及任何控制權(quán)的被動投資。

在限制中國對美投資方面，首先，將CFIUS限制投資交易的“關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及敏感個人信息”三大領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大到包含“醫(yī)療保健、農(nóng)業(yè)、能源、原材料或其他戰(zhàn)略行業(yè)”，擴(kuò)大CFIUS可管轄的“新興和基礎(chǔ)技術(shù)”的范圍，還將“農(nóng)田”納入對敏感設(shè)施周邊的不動產(chǎn)交易的限制中；其次，在投資形式上，CFIUS的審查范圍由主要審查對美國當(dāng)?shù)匾延袠I(yè)務(wù)的并購類交易擴(kuò)大為審查“綠地”投資即在美新設(shè)投資，可能會對中企在美聘用敏感技術(shù)尤其是人工智能（AI）人才造成限制；最后，在限制手段方面，《備忘錄》要求CFIUS不再采用“緩解”協(xié)議處理來自外國對手的投資，這可能使投資者面臨“一刀切”式的否決，不再能夠通過一定的長期合規(guī)義務(wù)換取繼續(xù)投資空間。

而對于來自外國盟友的投資，《備忘錄》實(shí)際上并未提出具備實(shí)質(zhì)吸引力的優(yōu)惠政策，而是反復(fù)強(qiáng)調(diào)外國盟友在投資關(guān)鍵領(lǐng)域時應(yīng)與包括中國在內(nèi)的外國對手的“掠奪性投資”和“技術(shù)收購行為”保持可核實(shí)距離和獨(dú)立性，可見其所謂的客觀標(biāo)準(zhǔn)對中國具有明顯的傾向性、歧視性，存在讓其他國家選邊站隊(duì)的嫌疑。

第二，在限制美國對華投資方面，《備忘錄》強(qiáng)調(diào)使用一切必要法律手段，對美國在華投資的范圍、類型、來源進(jìn)行限制，不必要地增加美國投資者的成本。首先，在投資范圍方面，限制美國對半導(dǎo)體、人工智能、量子、生物技術(shù)、高超聲速、航空航天、先進(jìn)制造、定向能源等八大科技領(lǐng)域以及所謂中國軍民融合戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資；其次，對包括私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資、綠地投資、企業(yè)擴(kuò)張以及對上市公司證券的投資等幾乎所有投資類型施加限制，對投資來源的限制涵蓋養(yǎng)老基金、大學(xué)捐贈基金和其他有限合伙投資者；最后，考慮暫?；蚪K止中美稅收協(xié)定，這將極大增加超過7萬家在華美企的稅收負(fù)擔(dān)。

制造經(jīng)濟(jì)對抗與脫鉤斷鏈

從特朗普第一任期的貿(mào)易戰(zhàn)、關(guān)稅戰(zhàn)，到拜登政府的科技戰(zhàn)、產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)，再到特朗普第二任期的金融戰(zhàn)、資本戰(zhàn)，美國不斷制造中美經(jīng)濟(jì)對抗與脫鉤斷鏈?！秱渫洝分械脑S多投資限制政策均有章可循，也暴露出美國運(yùn)用多種政策工具謀求人工智能科技霸權(quán)的深層動機(jī)。

第一， 《備忘錄》是美國對華既有雙向投資限制政策的繼承與升級。經(jīng)由《國防生產(chǎn)法案》《艾克森-弗羅里奧修正案》《外國投資與國家安全法案》以及《外國投資風(fēng)險(xiǎn)審查現(xiàn)代化法案》的不斷擴(kuò)權(quán)，由美國財(cái)政部牽頭的CFIUS已成為外資安全審查的核心工具，也必將在《備忘錄》的落地實(shí)施中扮演協(xié)調(diào)角色。相較之下，美國在限制對華投資方面的政策工具則尚處于發(fā)展階段，主要依靠《國際緊急經(jīng)濟(jì)權(quán)力法》中總統(tǒng)阻止交易或凍結(jié)資產(chǎn)的制裁權(quán)以及一系列總統(tǒng)行政令實(shí)現(xiàn)，如誕生于特朗普第一任期并經(jīng)拜登政府修訂的第14032號行政命令（《應(yīng)對來自資助中國某些公司的證券投資的威脅》），其要求美國國防部根據(jù)歷年《國防授權(quán)法案》更新“中國涉軍企業(yè)”清單，禁止美國人員投資與中國國防和相關(guān)監(jiān)控技術(shù)有關(guān)的公司以及誕生于拜登政府的第14105號行政命令（《應(yīng)對美國對受關(guān)切國的某些國家安全技術(shù)和產(chǎn)品的投資》），其要求美國財(cái)政部創(chuàng)建“對外投資安全計(jì)劃”，禁止美國人員投資特定國家的半導(dǎo)體和微電子產(chǎn)品、量子信息技術(shù)以及人工智能三類技術(shù)。此外，《備忘錄》也無視2022年中美跨境審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議成果，重提中概股企業(yè)在《外國公司問責(zé)法》項(xiàng)下的可審計(jì)性爭議，并試圖對中概股企業(yè)的可變利益實(shí)體（VIE）架構(gòu)作出欺詐的“有罪推定”。

第二，《備忘錄》將人工智能相關(guān)投資視為重點(diǎn)監(jiān)管對象，AI已成為美國國家與經(jīng)濟(jì)安全議程的戰(zhàn)略支柱。拜登政府不遺余力地采取“小院高墻”式做法，通過出口管制等措施對中國進(jìn)行科技上的圍追堵截，更是在拜登卸任前一周密集發(fā)布關(guān)于半導(dǎo)體、AI領(lǐng)域的出口管制規(guī)則，并發(fā)布第14141號行政命令（《關(guān)于加強(qiáng)美國在人工智能基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)地位的行政命令》）。而在前不久召開的巴黎AI行動峰會上，美國現(xiàn)任副總統(tǒng)萬斯則直接將“美國優(yōu)先”與美國在AI技術(shù)的絕對領(lǐng)導(dǎo)地位強(qiáng)關(guān)聯(lián)，可以預(yù)見，特朗普必將在第二任期內(nèi)積極謀求涵蓋投資政策在內(nèi)的、更具系統(tǒng)性、動態(tài)性的AI競賽政策布局。

政策施壓扭曲雙邊投資

美國總統(tǒng)備忘錄并不能直接創(chuàng)設(shè)法律上的權(quán)利或義務(wù)，更多起到內(nèi)部指導(dǎo)與綱領(lǐng)宣示作用，故《備忘錄》的具體政策是否實(shí)施、在何種程度上實(shí)施尚需觀察未來立法動向。目前看來，這份緊接著中美經(jīng)貿(mào)談判牽頭人視頻通話之后發(fā)布的《備忘錄》更像是特朗普政府在投資政策上的施壓與威脅，與其近期頻繁加征關(guān)稅的動作共同構(gòu)成后續(xù)中美經(jīng)貿(mào)談判的“交易籌碼”。

然而，正如中國商務(wù)部新聞發(fā)言人回應(yīng)的，《備忘錄》是典型的非市場做法，違背公平競爭與非歧視原則，嚴(yán)重打擊中國企業(yè)對美投資信心，將中國市場讓給美國企業(yè)的競爭對手，可謂“損人不利己”。近年來，我國持續(xù)優(yōu)化外資營商環(huán)境，深化資本市場投融資綜合改革，不斷完善自身反制工具箱，中國的初創(chuàng)企業(yè)深度求索（DeepSeek）更是以百億參數(shù)大模型突破美國科技封鎖，這些事實(shí)充分說明美國的打壓遏制不會阻礙中國對正當(dāng)發(fā)展權(quán)利的追求，只會堅(jiān)定中國實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)、捍衛(wèi)自身合法權(quán)益的決心，取消中美雙向投資限制，互利共贏才是中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系的本質(zhì)。