人民法院報(bào)訊 公司要求員工交錢入股，是投資還是借款？近日，北京市第二中級(jí)人民法院審理了這樣一起案件。

王某系某美容公司美容師。2017年4月，該美容公司以集資入股名義號(hào)召員工成為公司股東。王某響應(yīng)號(hào)召，于2017年4月6日通過POS機(jī)刷卡轉(zhuǎn)賬4萬元，計(jì)10股，每股4000元；于2019年4月12日轉(zhuǎn)賬28800元，計(jì)5股，每股5000元，剩余3800元公司稱用于繳納公司房租；2019年4月14日轉(zhuǎn)賬3750元，公司稱該筆亦用于繳納房租。2020年5月2日，某美容公司與王某簽訂“某美容公司合伙投資協(xié)議”，約定王某向某美容公司名下兩家門店分別投資4萬元及25000元。王某在職期間，某美容公司每月通過工資扣款形式扣除王某“投資款”，稱用于公司裝修、房租等。之后，某美容公司獨(dú)資股東李某欲轉(zhuǎn)讓公司，王某于是向法院提起訴訟。

王某認(rèn)為，從實(shí)際履行情況看，所謂投資的對(duì)象，兩家門店始終都在某美容公司的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理控制之下，并沒有因?yàn)橥跄吵蔀楣蓶|而將這兩家店獨(dú)立出來進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。新加入股東本應(yīng)經(jīng)原股東的審議或同意，但實(shí)際上某美容公司法定代表人李某單方?jīng)Q定了新股東的加入事宜。因此，入股本質(zhì)上是一種集資行為。此外，某美容公司的行為模式符合欺詐的特征，先以勞動(dòng)管理關(guān)系誘導(dǎo)員工付款，后以虧損、房租、裝修、分?jǐn)偪偛抠M(fèi)用等名義多次要求員工繼續(xù)付款并且不分紅，在員工離職時(shí)意欲徹底將員工所付款項(xiàng)據(jù)為己有。

某美容公司認(rèn)為，王某自愿入資，目的系分紅，每個(gè)月給王某發(fā)的工資中扣除投資款項(xiàng)的同時(shí)有進(jìn)行分紅，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王某為隱名股東。

一審法院審理后認(rèn)為，該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)系涉案法律關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)定。根據(jù)雙方提交的證據(jù)，結(jié)合庭審中雙方陳述以及法院查明的事實(shí)，應(yīng)認(rèn)定雙方名義上為投資合作，實(shí)際系借貸關(guān)系。借貸本金的金額經(jīng)法院核算為72550元。對(duì)王某要求返還借款本金72550元的訴訟予以支持，對(duì)于超出該訴訟請(qǐng)求的數(shù)額，不予支持。關(guān)于利息，雙方未約定借期內(nèi)利率，王某主張按照年利率6%支付逾期利息于法有據(jù)，法院予以支持。

某美容公司不服，向北京二中院提出上訴，主張本案系投資合同糾紛，雙方簽訂的投資合同合法，不應(yīng)認(rèn)定為借款，且王某通過POS機(jī)刷卡的行為是在店消費(fèi)，要求駁回王某的訴訟請(qǐng)求。

北京二中院審理后認(rèn)為，某美容公司雖主張本案系因投資合同關(guān)系產(chǎn)生的糾紛，但綜合考量當(dāng)事人及證人陳述的事實(shí)經(jīng)過、王某轉(zhuǎn)賬方式與過程、王某對(duì)某美容公司所稱的“投資關(guān)系”的參與程度等，不足以認(rèn)定本案為投資合同糾紛。在此基礎(chǔ)上，一審法院認(rèn)定將王某付出的款項(xiàng)作為借款予以返還并支付相應(yīng)利息，公平合理。一審法院核算本案借款金額，并無不當(dāng)。最終，北京二中院判決駁回上訴，維持原判。

（劉潔 方浩然） 

■法官說法■

借款合同糾紛和投資合同糾紛是兩類不同的合同糾紛，二者在性質(zhì)及爭(zhēng)議解決方面存在較大差異。借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同；投資合同是投資者通過投資活動(dòng)取得相應(yīng)企業(yè)的股份、股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益的合同。實(shí)踐中，會(huì)出現(xiàn)公司為增加公司資產(chǎn)、支付租金、進(jìn)行裝修等原因，而要求員工向公司投資的情形。本案即是如此。

在公司要求員工投資入股的情況下，應(yīng)當(dāng)參照下列標(biāo)準(zhǔn)判斷員工“投資入股”行為是否是真正的投資：一是投資行為是否是平等主體之間基于共同投資、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意思表示而實(shí)施的；二是投資者是否成為了公司的在冊(cè)股東，是否享有相應(yīng)出資憑證；三是投資者是否知曉公司的經(jīng)營(yíng)過程和發(fā)展方向，是否有權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理；四是投資者是否根據(jù)公司發(fā)展情況固定享有公司分紅、承擔(dān)公司損失等。

員工在應(yīng)公司要求進(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)就投資公司行為及時(shí)簽訂合同，索要股東名冊(cè)和出資憑證，查詢公司股東信息，要求參與公司經(jīng)營(yíng)管理，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況享有公司分紅，這樣才能盡早確認(rèn)自己是否是公司的投資者，最大限度保護(hù)自己的權(quán)利。公司應(yīng)秉持誠(chéng)實(shí)信用原則，不應(yīng)以號(hào)召員工投資為名收集資金。若公司沒有按照規(guī)定與員工形成實(shí)際的投資合同關(guān)系，公司將承擔(dān)返還借款及相應(yīng)逾期利息等法律責(zé)任。