□ 中核山東核能有限公司  陳世龍  張毅飛

近年來，國務(wù)院國資委大力推進中央企業(yè)法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控協(xié)同運作。中核山東作為集團公司三級子公司、中國核電控股子公司，于2021年9月進入實體化運作。因公司實體化運作時間較短，風(fēng)險、合規(guī)體系無歷史積累，從核電前期管理實際出發(fā)，公司提出了在集約化管理思維指導(dǎo)下的合規(guī)、法律、風(fēng)險、內(nèi)控協(xié)同運作機制。 

探索構(gòu)建法治協(xié)同運作機制

2015年《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》指出：鼓勵中央企業(yè)探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控一體化管理平臺；2018年《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》要求：推動合規(guī)管理與法律風(fēng)險防范、監(jiān)察、審計、風(fēng)險、內(nèi)控管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接；2021年《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》提出：探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險管理協(xié)同運作機制。2023年，中核集團公司對“進一步促進法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控、制度五合一大法治職能協(xié)同”提出更高要求。

中核山東通過前期對標調(diào)研其它兄弟電廠，發(fā)現(xiàn)都在積極探索一體化的實踐路線，但基本上都是形式上的整合，如統(tǒng)一四項工作的歸口管理部門、審查環(huán)節(jié)的一體化審查，實質(zhì)上卻是各管理體系仍然各行其道，存在職能交叉、工作重復(fù)、合力不足、 效率不高、效果不顯著等問題。同時，隨著工程項目開工建設(shè)，公司進入發(fā)展的關(guān)鍵時期，與時間賽跑，不允許出現(xiàn)嚴重影響工期的情況，重要事項必須快速決策、資金物資必須及時到位、實施方案必須快速推進，需要統(tǒng)籌各方依法合規(guī)的按期完成工作任務(wù)和目標。

中核山東以集約化思維為導(dǎo)向，以國資委要求為指導(dǎo)，根據(jù)集團公司、中國核電相關(guān)工作要求，吸收其他內(nèi)外部企業(yè)的先進做法和經(jīng)驗，運用系統(tǒng)管理思維，對合規(guī)、法律、風(fēng)險、內(nèi)控四項職能的管理目標、管理對象、管理手段、管理側(cè)重進行再認識。在此基礎(chǔ)上，進一步明確四項職能在服務(wù)保障公司戰(zhàn)略和經(jīng)營績效實現(xiàn)過程中所應(yīng)發(fā)揮的作用，以期形成能夠整合組織體系、制度體系、管理體系，融入流程、崗位職責(zé)、表單、信息系統(tǒng)、管理文化的協(xié)同管理體系，逐步建立適應(yīng)新時代核電企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要求的標準化的“合、法、風(fēng)、控”協(xié)同運作機制。

以頂層設(shè)計統(tǒng)領(lǐng)法治協(xié)同運作

一是整合組織體系。中核山東統(tǒng)籌各級組織機構(gòu)，構(gòu)成多層次、相互銜接、有效制衡的協(xié)同運作組織體系。在決策機構(gòu)層面，由董事會、董事會風(fēng)險與審計委員會、黨委會構(gòu)成；在領(lǐng)導(dǎo)小組層面，由全面風(fēng)險管理與內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組、合規(guī)管理委員會、法治工作領(lǐng)導(dǎo)小組合署工作；在實際運行層面，由業(yè)務(wù)處室作為第一道防線，企業(yè)管理處/法律事務(wù)室作為第二道防線，紀檢監(jiān)督處（紀委辦公室）/審計處作為第三道防線。

二是整合制度文件體系。重建“合、法、風(fēng)、控”協(xié)同管理制度框架，建立以“1”個頂層綱領(lǐng)性文件為引領(lǐng)、“N” 個管理層文件為基礎(chǔ)、“X”個專業(yè)類文件為支撐、“Z”個業(yè)務(wù)層文件為重點的“1+N+X+Z” 四層級制度體系。以一體化管理大綱為頂層綱領(lǐng)性文件，明確協(xié)同管理組織體系、管理原則等總體性要求；以四領(lǐng)域制度、手冊為管理層文件，界定相關(guān)職責(zé)、明細管理要求，推動政策落實；以風(fēng)險信息庫、合規(guī)義務(wù)清單、關(guān)鍵風(fēng)險控制表等為專業(yè)類文件，支撐協(xié)同管理體系運行；以公司各類業(yè)務(wù)管理大綱、程序、細則以及為指導(dǎo)業(yè)務(wù)開展建立的各類專項業(yè)務(wù)管理手冊和指引。

三是整合管理機制。通過對四項職能工作的機制梳理，將四項工作共享的的計劃、實施、監(jiān)督檢查、整改、信息協(xié)同因子，整合成“七協(xié)同”管理機制。（1）協(xié)同風(fēng)險評估與應(yīng)對機制，將公司整體風(fēng)險、內(nèi)控風(fēng)險、法律風(fēng)險中風(fēng)險程度較高內(nèi)容納入全面風(fēng)險信息庫管理，制定四合一整合風(fēng)險解決方案與風(fēng)險應(yīng)對措施。（2）協(xié)同審查機制，針對制度、合同及重大經(jīng)營決策，明確業(yè)務(wù)部門崗位職責(zé)，從法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控方面落實一站式整合審查，提高審查效率與效果。（3）協(xié)同監(jiān)督檢查機制，結(jié)合內(nèi)部控制自評、風(fēng)險及合規(guī)檢查的相關(guān)要求，對監(jiān)督評價進行統(tǒng)一組織、協(xié)同評定及落實整改。（4）協(xié)同開展問題整改治理，充分利用審計、巡視、專業(yè)檢查、內(nèi)控監(jiān)督評價等工作成果，建立問題臺賬，定期開展整改問題“回頭看”，以整改促建設(shè)。（5）協(xié)同考核評價體系，建立綜合打分考評機制，對四領(lǐng)域工作層層分解考核目標，差異化設(shè)置考核標準，壓實考核責(zé)任。（6）協(xié)同責(zé)任追究體系，歸口部門與第三道防線、績效考核部門協(xié)調(diào)聯(lián)動，共同推動有關(guān)違規(guī)責(zé)任追究的工作。（7）協(xié)同培訓(xùn)機制，強化重點崗位、重點人員崗位培訓(xùn)，有針對性開展多種形式的培訓(xùn)、交流、警示教育、案例學(xué)習(xí)等活動。

以“五融入”落實法治協(xié)同運作機制

一是融入業(yè)務(wù)流程。將“合、法、風(fēng)、控”要求嵌入到內(nèi)部控制流程中，形成清晰的業(yè)務(wù)流程鏈條，在業(yè)務(wù)運行過程中使流程執(zhí)行者明確各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)險點與合規(guī)要求，實現(xiàn)協(xié)同運作機制與業(yè)務(wù)的深度融合。

二是融入崗位職責(zé)。針對業(yè)務(wù)流程上識別的風(fēng)險、內(nèi)控管理，合規(guī)義務(wù)，明確風(fēng)險責(zé)任部門和責(zé)任崗位。根據(jù)風(fēng)險信息庫、關(guān)鍵風(fēng)險控制表、合規(guī)義務(wù)與風(fēng)險清單，將風(fēng)險數(shù)量相對集中、防控主體責(zé)任突出的崗位確定為協(xié)同管理關(guān)鍵崗位，并對其所涉四領(lǐng)域管理要求予以整合，作為日常風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險防控的操作規(guī)范。

三是融入表單。針對公司制度中未做明確規(guī)定，但按管理要求有必要的情形，增加表單；針對原表單內(nèi)容不完整或已與業(yè)務(wù)實際不相符的內(nèi)容進行修訂；針對需特別提示的管理要求，在表單中增加備注的方式，提示使用人員。

四是融入信息系統(tǒng)。依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，結(jié)合信息化建設(shè)規(guī)劃，公司逐步實現(xiàn)協(xié)同運作管理的信息化管控。在業(yè)務(wù)系統(tǒng)功能中嵌入?yún)f(xié)同運作管理要求，逐步建立覆蓋所有業(yè)務(wù)和流程的管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)，及時、準確記錄經(jīng)營管理信息，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯。

五是融入管理文化。將“合、法、風(fēng)、控”文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程，建立與公司性質(zhì)、業(yè)務(wù)特點相適應(yīng)的文化理念。將風(fēng)控、合規(guī)管理納入黨委專題學(xué)習(xí)，推動公司領(lǐng)導(dǎo)層強化協(xié)同管理意識，帶頭落實風(fēng)險內(nèi)控管理要求。建立常態(tài)化培訓(xùn)機制，將協(xié)同管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必修內(nèi)容，提升員工綜合素質(zhì)。

通過形成協(xié)同運作機制，四項職能有機融合，相輔相成，管理和決策效率顯著提升，為公司提質(zhì)增效賦能。一是有效降低管理成本，提高效率，共計減少報告類、監(jiān)督檢查類工作環(huán)節(jié)6項，整合11項管理運行機制。二是避免重復(fù)決策，一次上會滿足各領(lǐng)域要求，黨委會、董事會更加聚焦于合規(guī)、法律、風(fēng)險、內(nèi)控融合體系建設(shè)，提升決策效力與深度。三是完善管理制度體系，實現(xiàn)縱向?qū)蛹壝骷殻瑱M向聯(lián)動，顯著提高程序架構(gòu)體系結(jié)構(gòu)性，制度冗余、沖突情況降低80%。四是管理要求融入制度，提高業(yè)務(wù)執(zhí)行規(guī)范性，顯著提高關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)鍵崗位管理要求執(zhí)行率，涉及重要領(lǐng)域6類。五是優(yōu)化試點領(lǐng)域采購流程，采購領(lǐng)域程序規(guī)范性提高80%，采購業(yè)務(wù)風(fēng)險可控性、合規(guī)性進一步加強。

中核山東“合、法、風(fēng)、控”協(xié)同運作機制是標準化管理的探索，為其他單位進一步提高四項職能管理水平、提升管理效率提供了可借鑒的思路方法?，F(xiàn)階段，大多國有企業(yè)仍舊是法律、合規(guī)、風(fēng)險、內(nèi)控分屬不同的管理條線，隨著合規(guī)體系建設(shè)工作的全面開展，企業(yè)普遍面臨的困惑就是合規(guī)、法律、風(fēng)險、內(nèi)控管理體系如何有效銜接，協(xié)調(diào)統(tǒng)一，如何利用有效的工具手段進一步落地應(yīng)用，而“合、法、風(fēng)、控”協(xié)同運作機制為解決這一課題提出了有效思路。