北京大學(xué)法學(xué)院教授、中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長劉凱湘在《中國應(yīng)用法學(xué)》2024年第6期上發(fā)表題為《法人人格否認制度的新發(fā)展與規(guī)則適用》文章中指出：

結(jié)合公司人格否認制度從2005年《中華人民共和國公司法》修訂時的首次引入、2017年民法總則將公司人格否認規(guī)則上升為法人制度的一般規(guī)則、2019年《九民紀(jì)要》對公司人格否認制度的立法旨趣闡釋與具體類型列舉、2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》引入橫向人格否認制度與建立一人公司人格否認的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，公司法人人格否認制度在我國逐步趨于完善，立法層面的規(guī)則供給問題基本上得到解決?，F(xiàn)在的重心是法律的準(zhǔn)確適用。筆者認為，公司人格否認制度在司法實踐中尤其需要注意以下問題：

一、一般人格否認應(yīng)當(dāng)秉持從嚴(yán)掌握、不輕易否定公司人格的理念

有限責(zé)任和法人獨立人格是公司法的核心原則，是現(xiàn)代公司制度得以存在和發(fā)展的基礎(chǔ)。否定公司獨立人格意味著突破股東與公司之間的界限，是對公司法基本原則的例外處理。因此，在適用人格否認時，應(yīng)當(dāng)秉持從嚴(yán)掌握、不輕易否定公司人格的理念，以防止不當(dāng)擴大適用范圍，破壞法人制度的穩(wěn)定性。對于股東“濫用”行為及其程度的認定，應(yīng)當(dāng)重點把握行為的主觀目的。濫用行為必須具有明顯的“逃避責(zé)任”或“逃避債務(wù)”的意圖，即只有當(dāng)股東的行為違背了誠信原則，明顯意圖逃避法律責(zé)任或損害債權(quán)人利益時，才能認定為濫用公司人格。實務(wù)中，應(yīng)以濫用行為的計劃性、反復(fù)性、隱蔽性和異常性作為認定其主觀目的的關(guān)鍵。針對結(jié)果要件，“嚴(yán)重損害債權(quán)人利益”應(yīng)當(dāng)僅發(fā)生在公司償債不能時，而不包括償債能力受到損害的情形，因為公司償債能力受損并不當(dāng)然意味著債權(quán)無法實現(xiàn)。實務(wù)中，法院應(yīng)考慮債權(quán)人能否通過其他法律手段（如行使代位權(quán)、撤銷權(quán)等）獲得救濟。如果債權(quán)人能夠通過其他手段獲得追償，那么法院應(yīng)優(yōu)先考慮其他救濟方式，避免人格否認制度的濫用。此外，在適用范圍上，人格否認應(yīng)只針對濫用行為直接涉及的債務(wù)，不應(yīng)過度擴大適用范圍。股東濫用行為導(dǎo)致公司無法償還某一特定債務(wù)，法院應(yīng)根據(jù)濫用行為的范圍，僅對該債務(wù)適用人格否認，而不應(yīng)影響公司其他正常經(jīng)營或股東的其他合法利益。

二、橫向人格否認規(guī)則的適用應(yīng)體現(xiàn)制度價值且限制適用的范圍

如前所述，新修訂的《中華人民共和國公司法》第二十三條第2款首次以立法形式確立了橫向人格否認制度，填補了我國法律在關(guān)聯(lián)公司人格否認問題上的空白。在橫向人格否認制度之下，如果某一公司無力償還債務(wù)，債權(quán)人可以要求其他關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，避免出現(xiàn)追償無門的局面。該制度的確立為司法實踐提供了明確的法律依據(jù)和適用標(biāo)準(zhǔn)，同時，也為關(guān)聯(lián)公司之間的責(zé)任承擔(dān)提供了明確的法律依據(jù)，使企業(yè)能夠更清楚地了解其在集團內(nèi)部的責(zé)任承擔(dān)風(fēng)險，從而減少法律糾紛中的不確定性。橫向人格否認屬于人格否認制度的一環(huán)。判斷是否構(gòu)成橫向人格否認時，仍然應(yīng)當(dāng)遵守一般人格否認制度的適用規(guī)則，結(jié)合《九民紀(jì)要》所列舉的三種常見情形，在主體要件，行為要件和結(jié)果要件這三個層面加以審慎適用。具體而言，在主體要件的判斷上應(yīng)當(dāng)重點考察是否存在股份代持或利用“傀儡股東”操控公司等隱藏的控制關(guān)系，進而識別關(guān)聯(lián)公司間的實際控制人。在行為層面，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮最高人民法院第15號指導(dǎo)案例的指引作用，以“財產(chǎn)混同”為核心，結(jié)合人員混同、業(yè)務(wù)混同等要素判斷關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成人格混同。除此之外，關(guān)聯(lián)公司人格否認中還可能存在不當(dāng)利益輸送、不當(dāng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等控制權(quán)濫用的情形，此時應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東過度支配和控制的標(biāo)準(zhǔn)和行為類型進行認定。總而言之，橫向人格否認制度的適用應(yīng)當(dāng)僅限于特定情形，只有當(dāng)關(guān)聯(lián)公司之間的混同行為或股東對關(guān)聯(lián)公司的支配和控制達到了一定的程度，且對債權(quán)人利益造成了實質(zhì)損害時，才能予以適用。法院必須嚴(yán)格審查關(guān)聯(lián)公司之間的財務(wù)、業(yè)務(wù)、人員關(guān)系，確保該制度的適用是基于確鑿的證據(jù)。此外，法院應(yīng)當(dāng)明確關(guān)聯(lián)公司之間連帶責(zé)任的范圍。只有與債務(wù)公司之間存在人格混同、不當(dāng)利益輸送或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的關(guān)聯(lián)公司，才應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。而其他沒有參與上述行為的公司，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

三、一人公司人格否認的適用關(guān)鍵在于舉證責(zé)任的倒置規(guī)則，但該規(guī)則不能絕對化

新修訂的《中華人民共和國公司法》第二十三條第3款規(guī)定是人格否認制度在一人公司情形下的特殊規(guī)定。對比2018年修正的《中華人民共和國公司法》，新修訂的《中華人民共和國公司法》不再區(qū)分“有限責(zé)任公司”還是“股份有限公司”，只要是“只有一個股東的公司”，無論其形式如何，都適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)則。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷變化，越來越多的企業(yè)形式趨于靈活化和多樣化。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都可能被設(shè)計為由一個股東完全控制的企業(yè)，因此，新法根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)的實際需求，將所有“股東公司”都納入第23條的法律規(guī)制范圍，目的是防止這些公司通過其他形式規(guī)避責(zé)任，進而強化對債權(quán)人權(quán)益的保護。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，第3款規(guī)定中“只有一個股東的公司”不僅包括形式上的一人公司，還包括實質(zhì)上的一人公司，如夫妻公司、股東與其設(shè)立的一人公司共同投資的公司等，法院需綜合考慮財產(chǎn)來源、控制權(quán)的實際歸屬、治理結(jié)構(gòu)的完善程度等因素，以判斷是否適用一人公司人格否認的相關(guān)規(guī)則。此外，一人公司不僅可以適用第23條第3款的特殊規(guī)定，還可以適用第23條第1款的一般規(guī)則，具體取決于債權(quán)人主張以股東與一人公司財產(chǎn)混同否認一人公司法人人格，還是主張以財產(chǎn)混同以外的情形否認一人公司的法人人格。前者適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，而后者則適用傳統(tǒng)的舉證規(guī)則。